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Anwachsung Personengesellschaft – wie sie gehandhabt wird

In der modernen Wirtschaft ist die Fähigkeit zur Innovation geradezu zum substanziellen Faktor geworden. Bei Personengesellschaften ist der Wandel meist ursächlich mit den handelnden Akteuren verknüpft. Die Anwachsung der Geschäftsanteile kann bis zur Auflösung der Gesellschaft führen.

Anwachsung Personengesellschaft – der Wandel im Geschäftsleben 

Wenn neue Partner in eine Personengesellschaft eintreten, bedeutet dies in der Regel eine Erweiterung der Kompetenzen. Ein üblicher Fall ist die Übernahme des Vertriebs durch einen gestandenen Profi. Dann wird nicht nur eine neue Struktur, sondern auch ein neuer Gesellschaftervertrag notwendig.

Erwirbt der neue Partner Anteile an den Vermögenswerten des Unternehmens, entwickelt sich die Anwachsung der Personengesellschaft rückläufig, d.h. mehr Hände verfügen über das gleiche Vermögen.

Ein neuer Partner (wie natürlich auch Gründungsmitglieder der Personengesellschaft) muss sich jedoch nicht zwingend am Vermögen des Unternehmens beteiligen. Das ist jedoch nur möglich, solange wenigstens zwei Partner die Vermögensverwaltung bilden.

Im Falle einer zweigliedrigen GbR ist die Beteiligung am Unternehmensvermögen durch die neu eintretende Person zwingende Voraussetzung, wenn einer der vorhandenen Partner ausscheidet. Dieses Vorgehen gehört zum normalen Gang der Dinge im Laufe des Geschäftslebens. Im Übrigen übernimmt jeder neu eintretende Partner oder Partner ohne Vermögensanteil trotzdem den gleichen Anteil an vorhandenen Schulden.

Anwachsung Personengesellschaft – die Definition

Personengesellschaften wie die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), die Offene  Handelsgemeinschaft (OHG), die Kommanditgesellschaft (KG), die GmbH und Co. KG oder die Partnergesellschaft für Freiberufler bedürfen zwingend mindestens zweier Partner zum Führen eines Geschäftsbetriebes.

Scheidet ein Partner aus, gehen die von ihm gehaltenen Anteile an der Firma in die Hände der verbleibenden Partner über. Dies geschieht entweder durch Veräußerung oder Übertragung. Damit wachsen die Vermögenswerte des Unternehmens in der Hand jedes Gesellschafters an.

Voraussetzung für die Anwachsung einer Personengesellschaft ist jedoch, dass im Gesellschaftervertrag festgelegt ist, dass z.B. die Tätigkeit einer GbR nicht mit dem Ausscheiden der entsprechenden Person eingestellt wird. Die GbR kommt zum Erliegen, wenn der vorletzte Gesellschafter ausscheidet, und die Anwachsung der Personengesellschaft sich nur noch in einer Hand befindet.

Anwachsung Personengesellschaft – Voraussetzung für die Umwandlung 

Die Anwachsung einer Personengesellschaft dokumentiert zwei Aspekte:

  • sie regelt die Gesamtrechtsnachfolge in einer Gesellschaft
  • sie bildet die Grundlage für eine Umwandlung der Personengesellschaft

Denn der wirtschaftliche Wandel kann früher oder später doch den geplanten Unternehmenszweck übersteigen und eine neue Unternehmensform notwendig machen. Für diesen Fall ist das Umwandlungsgesetz konzipiert, das mit dem Umwandlungssteuergesetz konform geht.

Die Anwachsung der Personengesellschaft kann jedoch auch für eine Umwandlung außerhalb des Umwandlungsgesetzes genutzt werden. Das so genannte Anwachsungsmodell sieht den Eintritt eines Zielrechtsträgers vor, dem die austretenden Gesellschafter alle Vermögenswerte übertragen.

1. April 2014

© Verlag für die Deutsche Wirtschaft AG, alle Rechte vorbehalten
Daniela Kunath
Von: Daniela Kunath. Über den Autor

Daniela Kunath arbeitet als freie Autorin für verschiedene Projekte. Persönlich interessiert sie sich seit vielen Jahren für den Bereich Finanzen und Investments und gibt dieses Wissen passioniert an interessierte Leser weiter.