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Auflösung einer Personengesellschaft – wie sie erfolgen muss

Die Auflösung einer Personengesellschaft ist ein normaler wirtschaftlicher Prozess. Viele Gründer wählen die Form der GbR – wollen aber mit den steigenden Umsätzen ihre Haftung begrenzen. Dann hat die GbR ihre Schuldigkeit getan und eine neue Personengesellschaft mit beschränkter Haftung übernimmt die Geschäfte.

Auflösung Personengesellschaft – die Einhaltung der Regeln des Wirtschaftslebens

Das Prinzip einer Unternehmensauflösung ist weltweit sehr ähnlich, denn es müssen die Regeln des Wirtschaftslebens beachtet werden. Die Auflösung vollzieht sich in drei Phasen: Auflösungsbeschluss oder -anordnung, Liquidation, Löschung.

Damit ist sichergestellt, dass beispielsweise eine KG nicht einfach durch Gesellschafterbeschluss aus dem Rechtsverkehr ausscheidet. Das gilt erst recht für gesetzliche Auflösungsgründe, die bei der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens oder einer Löschung wegen Vermögenslosigkeit anstehen.

In der Phase der Liquidation werden die laufenden Geschäfte abgewickelt und bestehende Forderungen beglichen bzw. eingezogen. Sie ist erst beendet, wenn das Aktivvermögen vollständig nach Anspruchsgrad verteilt worden ist. Die steuerliche Handhabung von Einnahmen aus Liquidationen ist unterschiedlich.

Auflösung Personengesellschaft – die GbR

Die Auflösung einer GbR wird durch das Ausscheiden von Gesellschaftern oder durch die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens in Gang gesetzt. Wenn im Gesellschaftervertrag die Existenz der GbR an seine Person gebunden ist, oder nur noch ein Gesellschafter verbleibt, erlischt die Gesellschaft.

Freilich kann die Auflösung auch durch den Tod eines Gesellschafters oder seinen Ausschluss aus der GbR herbeigeführt werden. Die Kündigungsmöglichkeit muss in jedem Gesellschaftervertrag vorhanden sein. Zusätzlich können die Gesellschafter allerdings bestimmte Fristen vereinbaren.

Eine GbR, die für eine definierte Zeitdauer eingerichtet wird, erlischt automatisch zum Termin. Allerdings muss es jedem Gesellschafter auch möglich sein, die GbR vorzeitig zu kündigen. Dafür müssen allerdings zwingende Gründe vorliegen, z.B. die grobe Pflichtverletzung durch einen anderen Gesellschafter.

Auflösung Personengesellschaft – die Kommanditgesellschaft

Auch die KG scheidet in den grundsätzlichen drei Schritten aus dem Rechtsverkehr aus. Hier steht meist der Gesellschafterbeschluss am Anfang der Auflösung. Oft ist das Ziel der Auflösung die Umwandlung der Gesellschaft.

In diesem Falle vereinbaren die Gesellschafter anstelle der Liquidation eine Auseinandersetzung nach § 145 Abs. 1 HGB. Damit wird es möglich, das Gesellschaftsvermögen komplett auf einen anderen Rechtsträger zu übertragen.

Auch während der Liquidationsphase kann der Fortbestand der Gesellschaft noch beschlossen werden, sofern der Auflösungsgrund nicht in einem Insolvenzverfahren liegt. Die Besonderheit der Auflösung einer der GmbH & Co. KG besteht darin, dass beide Unternehmensformen getrennt aufgelöst werden müssen.

Die GmbH kann nach Auflösung der KG durchaus weiter existieren, wenn sie nicht per Satzung mit dem Bestand der KG verbunden ist.Insofern kann die GmbH auch die Liquidationsphase der KG übernehmen.

3. April 2014

© Verlag für die Deutsche Wirtschaft AG, alle Rechte vorbehalten
Daniela Kunath
Von: Daniela Kunath. Über den Autor

Daniela Kunath arbeitet als freie Autorin für verschiedene Projekte. Persönlich interessiert sie sich seit vielen Jahren für den Bereich Finanzen und Investments und gibt dieses Wissen passioniert an interessierte Leser weiter.