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Giftpille: Wenn der Übernahme-Kandidat nicht will

Regelmäßig informiere ich Sie über die heißesten Deals im Übernahme-Geschäft.

Und ich teile Ihnen eine konkrete Einschätzung mit, ob eine Übernahme gut, durchschnittlich oder schlecht ist. Wer gewinnt bei dem Deal – wer verliert?

Sie erfahren, was an aktuell kursierenden Übernahme-Gerüchten dran ist. Wo wird heiße Luft versprüht und wo könnte sich wirklich ein Deal anbahnen?

Welche Übernahme-Pläne haben eine Chance und wo ist Vorsicht angebracht? Wie werden die Wettbewerbs-Behörden entscheiden?

Um Ihnen ein noch größeres Verständnis vom Übernahme-Geschäft zu vermitteln, gebe ich Ihnen auch immer Hintergrund-Informationen.

Wie groß ist der Übernahme-Markt in Deutschland und wie entwickelt er sich? Wo finden gerade die größten Deals statt?

Welche rechtlichen Bestimmungen herrschen? Wieso übernehmen Unternehmen überhaupt andere Unternehmen?

Feindliche Übernahme: Bieter wendet sich direkt an die Aktionäre

In dieser Ausgabe möchte ich Ihnen eine Verteidigungs-Taktik von Übernahme-Kandidaten vorstellen, die besonders im anglo-amerikanischen Markt häufig eingesetzt wird.

Nicht immer ist ein Bieter beim Übernahme-Kandidaten willkommen.

Lehnt das Management eines Übernahme-Kandidaten das Angebot eines Bieters ab und entscheidet der Bieter sich, das Angebot am Management vorbei direkt an die Aktionäre zu geben (denen gehört ja das Unternehmen), wird das als feindlicher Übernahme-Versuch bezeichnet.

Warum lehnt das Management einen Übernahme-Versuch ab? Meistens geht es um den Preis, der nach Ansicht der Unternehmens-Führung zu niedrig ist.

Das Management teilt dann den Aktionären mit, dass die Übernahme zu den bestehenden Konditionen nicht gewollt ist und empfiehlt, das Angebot abzulehnen.

Angebots-Ablehnung durch das Management nicht immer die richtige Entscheidung

Die unterschiedlichen Preisvorstellungen von Übernahme-Kandidaten finden Sie besonders häufig bei Übernahmen in der Pharma-Branche.

Dort ist es schwierig den Wert von potenziellen Medikamenten zu bestimmen, da bei der Erforschung von Wirkstoff-Trägern häufig Rückschläge hingenommen werden müssen.


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Wie unterschiedlich die Preisvorstellungen sind, zeigte sich z. B. im August 2016 bei der Medivation-Übernahme durch Pfizer:

Medivation hatte zuvor eine Offerte von Sanofi in Höhe von 52,50 Dollar je Aktie als unzureichend zurückgewiesen. Der Bieter erachtete das Angebot jedoch als angemessen und drohte mit einer feindlichen Übernahme.

Beide Seiten konnten sich nicht auf einen Preis einigen. Erst nach zähen Verhandlungen konnte zumindest ein feindlicher Vorstoß abgewendet werden.

Das lag allerdings auch daran, dass Sanofi einsehen musste, dass die Medivation-Unternehmens-Führung den Rückhalt der Anleger genoss und bereits mit anderen Interessenten verhandelte.

Ein feindlicher Vorstoß war daher wenig aussichtsreich.

Letztendlich bekam Pfizer dann auch den Übernahme-Kandidaten. Der Pharma-Riese zahlte jedoch nicht 52,50 Dollar je Aktie, sondern 81,50 Dollar.

Während die Angebots-Zurückweisung bei Sanofi offensichtlich richtig war, kann es aber auch sein, dass der Übernahme-Kandidat seine Unternehmens-Perspektive als zu rosig erachtet und die Angebots-Ablehnung falsch ist.

Im Jahr 2015 hatte beispielsweise der US-Pharma-Konzern Perrigo eine Offerte von mehr als 200 Dollar je Aktie vom Rivalen Mylan auf dem Tisch.

Der Preis war dem Übernahme-Kandidaten zu wenig, man drohte einen feindlichen Vorstoß mit der sogenannten „Giftpille“ abzuwehren und die Übernahme fiel daraufhin ins Wasser.

Heute (Stand: August 2016) kostet die Aktie nur noch 90 Dollar.

Giftpille soll Anleger vor zu niedrigem Übernahme-Angebot schützen

Wenn das Management der Ansicht ist, dass die Anleger vor einer feindlichen Übernahme besonders geschützt werden müssen, zückt es die Giftpille.

Dies geschieht, wenn befürchtet wird, dass eine Offerte trotz der ablehnenden Haltung erfolgreich sein könnte.

Mit der Giftpille versucht das bedrohte Unternehmen die Übernahme für den Bieter unattraktiv zu machen.

Es werden Maßnahmen ergriffen, damit der Bieter eine günstige Börsen-Bewertung nicht einfach ausnutzen kann.

Die 3 häufigsten Arten der Giftpille sind der Verkauf von Konzernteilen, das Leeren der Unternehmens-Kasse oder eine Kapital-Erhöhung.

Giftpille 1: Veräußerung von Konzernteilen

Wenn die Unternehmens-Führung davon ausgeht, dass der Bieter es lediglich auf eine spezielle Tochter-Gesellschaft abgesehen hat und eigentlich gar kein Interesse am Gesamt-Konzern hat, kann genau diese kurzerhand verkauft werden.

Passen die verbliebenen Konzernteile nicht zum Geschäft des Bieters und sollten womöglich nach einem Deal weiterveräußert werden, wird der Bieter von einer Übernahme Abstand nehmen.

Giftpille 2: Kasse leeren

Eine weitere Giftpillen-Strategie ist, selbst andere Unternehmen zu kaufen. So ist kurzfristig die Kasse leer und langfristig das Interesse der Aktionäre gewahrt.

Hat der Bieter es nämlich nur auf die prall gefüllte Kasse des Übernahme-Kandidaten abgesehen, kann ein teurer Zukauf die Übernahme-Lust schnell dämpfen.

2013 hat diese Giftpille das irische Biotech-Unternehmen Elan erfolgreich ausgespielt:

Nachdem das amerikanische Investment-Haus Royalty Pharma ein 7,7 Mrd. Dollar schweres Übernahme-Angebot vorgelegt hat, sah sich der Konzern gezwungen, den ungewollten Übernahme-Versuch zu kontern.

Denn der Bieter hatte es hauptsächlich auf die Unternehmens-Kasse abgesehen. Elan bekam 3,25 Mrd. Dollar durch den teilweisen Lizenz-Verkauf eines neu entwickelten Medikaments.

Um die Übernahme unattraktiv zu machen, hatte das Management einen Aktienrückkauf im Umfang von 1 Mrd. Dollar angekündigt und plante weitere Investitionen im Umfang von 1,5 Mrd. Dollar.

Zwar wurden die geplanten Zukäufe von den Aktionären nicht unterstützt, doch für das Aktienrückkauf-Programm erhielt das Management die Unterstützung der Investoren.

Die Reduzierung des Kassen-Bestands um 1 Mrd. Dollar reichte aus, um Royalty Pharma die Übernahme-Lust zu nehmen. Die Giftpille hat gewirkt: Das Angebot wurde wieder zurückgezogen.

Das es richtig war, die Offerte auszuschlagen, zeigte sich 1 Jahr später. Denn Elan wurde dann freundlich zu einem 15% höheren Preis von einem anderen Bieter übernommen.

Giftpille 3: Kapital-Erhöhung

Eine andere Anwendung der Giftpille ist die Kapital-Erhöhung. Hält der Bieter mehr als dem Management lieb ist – bekommen alle anderen Aktionäre neue Aktien zum Spottpreis angeboten.

Die Ausgabe neuer Aktien würde in dem Fall die Übernahme so sehr verteuern, dass der Interessent es sich unter Umständen nicht mehr leisten kann, die Übernahme zu bezahlen oder, dass sich die Übernahme nicht mehr rentiert.

Diese Maßnahme ist die wohl gängigste Giftpille. Häufig reicht es mit der Giftpille zu drohen, um den Bieter entweder loszuwerden oder an den Verhandlungstisch zu zwingen.

In vielen Fällen kommt es dann zu Nachverhandlungen und die beiden Seiten einigen sich auf einen etwas höheren Preis.

29. August 2016

© Verlag für die Deutsche Wirtschaft AG, alle Rechte vorbehalten
Von: Jens Gravenkötter. Über den Autor

Ein gewiefter Börsen-Profi leitet die Recherche beim "Übernahme-Gewinner". Jens Gravenkötter ist Chefredakteur bei dem erfolgreichen neuen Service.