Haftung Kommanditgesellschaft: Rechte und Pflichten klar verteilt

Eine Kommanditgesellschaft (KG) ist eine Personengesellschaft, die aus mindestens 2 natürlichen oder juristischen Personen besteht. Ziel einer Kommanditgesellschaft ist es, unter einer gemeinsamen Firma ein Handelsgewerbe zu betreiben.

Die Haftung für jegliche Verbindlichkeiten der Gesellschaft obliegt 2 Gesellschaftern: Demjenigen, der unbeschränkt haftet (Komplementär) und demjenigen, der beschränkt haftet (Kommanditist).

Haftung der Kommanditgesellschaft: Wichtigster Schuldner ist der Komplementär

Der Komplementär haftet mit seinem gesamten persönlichen Vermögen für die Kommanditgesellschaft, ohne dass der Gläubiger sich zuerst an die Gesellschaft wenden muss. Somit gelten für den Vollhafter dieselben Bestimmungen wie für den Gesellschafter einer offenen Handelsgesellschaft (OHG).

Demnach haftet der Komplementär

• persönlich
• unbeschränkt und
• gesamtschuldnerisch

Beispielsweise ist er allein für die gesamten Schulden der Gesellschaft auch dann verantwortlich, wenn er die Verbindlichkeit nicht persönlich eingegangen ist. Scheidet der Komplementär aus der Kommanditgesellschaft aus, haftet er für die bis dahin begründeten Verbindlichkeiten noch 5 weitere Jahre.

Vorteile des Komplementärs: Handlungsfreiheit als Sonderrecht

Obwohl der Vollhafter nach deutschem Recht als alleinige Person die persönliche und unbeschränkte Haftung der Kommanditgesellschaft zu übernehmen hat, erwächst ihm dennoch der ein oder andere Vorteil aus seiner Rolle.

So hat er bei gewöhnlichen Geschäften völlige Handlungsfreiheit gegenüber den Teilhaftern. Darüber hinaus ist ihm eine Kapitalbeschaffung unter günstigeren Bedingungen als bei Banken möglich.

Kommanditisten: Beschränkte Haftung, beschränkte Beteiligung

Der Kommanditist haftet im Gegensatz zum Komplementär gemäß § 171 Abs.1 HGB nur bis zur Höhe seiner Einlage. Solange die Einlage eines Kommanditisten nicht voll eingebracht ist, haftet dieser mit seinem Privatvermögen bis zur Höhe der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme. Hat er seine Einlage bereits erbracht, ist er von der Haftung ausgeschlossen.

Jedoch gibt es von dieser Regel gemäß § 176 HGB eine wichtige Ausnahme: Bis zur Eintragung in das Handelsregister als Kommanditist haftet dieser wie ein Komplementär mit seinem gesamten Vermögen.

Ein wesentlicher Vorteil des Teilhafters einer Kommanditgesellschaft ist das Recht auf Beteiligung ohne die Pflicht der Mitarbeit. Außerdem muss er nicht mit seinem persönlichen Vermögen gegenüber Dritten haften, außer wenn die Kommanditeinlage nicht bis zur Höhe der Haftsumme geleistet wurde.

Allerdings verfügt der Kommanditist nur über eine beschränkte Mitwirkungs- und Kontrollmöglichkeit, so hat er zum Beispiel keine Vertretungsmacht und keine Möglichkeit geschäftsführende Tätigkeiten zu übernehmen.

Haftung einer Kommanditgesellschaft: Ein Beispiel

Ein Kommanditgesellschaft besteht aus 3 Gesellschaftern: A, B und C.

A ist Komplementär der Gesellschaft, B und C sind Kommanditisten mit einer Hafteinlage von jeweils 20.000 €, die nur zur Hälfte eingezahlt sind. Für die andere Hälfte müssten beide demnach mit ihrem Privatvermögen haften.

Nun fordert Gläubiger H die Begleichung einer Rechnung über 3.000 €. H kann in diesem Fall seine Forderung gegen die gesamte Kommanditgesellschaft oder einzeln gegen jeweils einen der Gesellschafter geltend machen.

Wenn H die Rechnung durch C beglichen haben will, dann ist dieser zur Zahlung der Forderung in voller Höhe verpflichtet. Die Argumentation, er sei nur zu einem Bruchteil an der KG beteiligt und wolle auch nur diesen Teil begleichen, ist nicht zulässig. Allerdings kann C einen Aufwandsersatz von der KG verlangen oder von A und B eine Ausgleichszahlung fordern.