Kommanditgesellschaft: Geschäftsführung ist Sonderrecht

Eine Kommanditgesellschaft (KG) besteht grundsätzlich aus 2 verschiedenen Gruppen von Gesellschaftern.

Es gibt diejenigen, die mit ihrem Privatvermögen persönlich für alle Verbindlichkeiten der KG haften, gleichzeitig jedoch bei gewöhnlichen Geschäften völlige Handlungsfreiheit besitzen.

Diese Personengruppe nennt man Komplementäre.

Darüber hinaus besteht eine Kommanditgesellschaft aus den sogenannten Kommanditisten.

Diese haften im Gegensatz zum Komplementär nur bis zur Höhe ihrer vertraglich festgelegten Einlage.

Mehr dazu: Haftung Kommanditgesellschaft: Rechte und Pflichten klar verteilt.

Jedoch verfügt der Kommanditist gleichzeitig nur über eine beschränkte Mitwirkungs- und Kontrollbefugnis.

Zur Führung der Geschäfte einer Kommanditgesellschaft sind grundsätzlich nur die Komplementäre berechtigt und verpflichtet.

Kommanditgesellschaft: Die Geschäftsführung ist Sache des Komplementärs

Zur Vertretung der Gesellschaft ist ausschließlich der Komplementär befugt.

Hierbei spielt es keine Rolle, ob es sich um eine natürliche oder eine juristische Person, wie beispielsweise eine GmbH (GmbH & Co. KG) oder eine Stiftung (Stiftung & Co. KG) handelt.

Laut § 164 HGB sind die Kommanditisten von der Geschäftsführung grundsätzlich ausgeschlossen und können den Handlungen des Vollhafters nicht widersprechen.

Gehen die Geschäfte jedoch über die übliche Tätigkeit der Kommanditgesellschaft hinaus, wie zum Beispiel Grundlagengeschäfte oder Rechtsgeschäfte, so verfügen die Kommanditisten über ein eingeschränktes Mitspracherecht.

Das heißt nur in sehr risikoreichen oder ungewöhnlichen Geschäften muss sich der Komplementär die Zustimmung der Kommanditisten einholen.

Ist eine GmbH Komplementärin der Kommanditgesellschaft kann die Geschäftsführung auch durch einen Fremdgeschäftsführer wahrgenommen werden.

Der Gesellschaftsvertrag: Hier entscheidet sich, wer was darf

Trotz des bestehenden Grundsatzes, welcher die Kommanditisten von dem Recht der Geschäftsführung ausschließt, kann diese Regel auf Wunsch der Gesellschafter umgangen werden.

Hierzu können den Kommanditisten durch eine entsprechende Klausel im Gesellschaftsvertrag bestimmte Rechte zugesprochen werden.

Ähnlich wie bei der Offenen Handelsgesellschaft (OHG) verfügen die Mitglieder einer KG in dem Aufsetzen des Vertrages nämlich über einen relativen Gestaltungsfreiraum.

Mehr dazu: Das Wichtigste über die Kommanditgesellschaft als Firmen-Rechtsform.

Ohne entsprechende Änderungen im Vertrag der Gesellschafter verbleibt den Kommanditisten nur jenes Kontrollrecht, welches ihnen erlaubt die Abschrift des Jahresabschlusses zu verlangen und diesen zu prüfen.

Kommanditgesellschaft und ihre Geschäftsführung: Die Vertretung nach außen ist nicht verhandelbar

Allerdings bleibt die Vertretung der KG gegenüber Dritten ausschließlich Sache des Komplementärs.

Auch zusätzliche Klauseln im Gesellschaftsvertrag können diese Bestimmung nicht ändern.

In diesem Fall kann der Kommanditist ausschließlich als Vertreter des Komplementärs agieren, indem er eine Bevollmächtigung im Rahmen einer Prokura oder die Übertragung einer Handlungsvollmacht durch den Komplementär erhält.

Einzelvertretungsmacht – Grundsätzlich gilt: Jeder Komplementär für alles

Gibt es innerhalb einer Kommanditgesellschaft mehrere Komplementäre gilt die Einzelvertretungsmacht.

Im Klartext: Jeder Komplementär verfügt über die Befugnis alle Geschäfte der KG alleine durchzuführen, sofern im Gesellschaftsvertrag nichts anderes vereinbart wurde.

Handelt es sich jedoch um Grundlagengeschäfte ist die Zustimmung aller Komplementäre notwendig. Grundlagengeschäfte sind solche, die den Gegenstand oder die Firma der Kommanditgesellschaft betreffen.