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Kommanditgesellschaft: Gesellschaftsvertrag ist Verhandlungssache

In einem Gesellschaftsvertrag werden die Rechte und Pflichten von Gesellschaftern geregelt, die sich aufgrund der Verfolgung eines gemeinsamen Zieles zu einer Gesellschaft zusammengeschlossen haben.

Ein Gesellschaftsvertrag kann zum Beispiel folgende Punkte beinhalten:

  • Die Vertretung der Gesellschaft im Außenverhältnis
  • Die Befugnisse der einzelnen Gesellschafter im Innenverhältnis
  • Haftungsfragen innerhalb der Gesellschaft
  • Fragen der Kündigung eines Gesellschafters
  • Die Verteilung des erwirtschafteten Gewinns
  • Die Fortsetzung der Vertragsbedingungen im Todesfall eines Gesellschafters

Inhalte, welche in dem Gesellschaftsvertrag nicht geregelt werden, unterliegen der öffentlichen Gesetzgebung.

So finden bei der Kommanditgesellschaft (KG) sowie bei der Offenen Handelsgesellschaft (OHG) die Bestimmungen des Handelsgesetzbuches Anwendung.

Rechtliche Rahmenbedingungen einer Kommanditgesellschaft

Eine Kommanditgesellschaft ist eine Personengesellschaft, in der sich 2 oder mehrere Personen zusammengeschlossen haben, um ein gemeinsames Handelsgewerbe zu betreiben.

Dabei können die Personen natürlicher oder juristischer Natur sein.

Mehr dazu: Kommanditgesellschaft: Gründung eines flexiblen Unternehmens.

Die Besonderheit bei einer Kommanditgesellschaft ist, dass mindestens ein Gesellschafter unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet.

Dieser sogenannte Komplementär ist in vollem Umfang und mit seinem Privatvermögen für an die Gesellschaft gestellte Forderungen verantwortlich. Im Gegenzug verfügt er jedoch auch über gesonderte Befugnis- und Vertretungsrechte.

Diejenigen Gesellschafter, welche nur beschränkt haftbar gemacht werden können, nennt man Kommanditisten.

Die Kommanditgesellschaft und ihr Gesellschaftsvertrag: Diese Punkte sind frei verhandelbar

Die KG wird durch den Abschluss eines Gesellschaftsvertrages zwischen den beteiligten Gesellschaftern gegründet.

Grundsätzlich verfügen die Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft bei dem Aufsetzen des Vertrages über relative Vertragsfreiheit.

Der Gesellschaftsvertrag bedarf darüber hinaus keiner besonderen Form.

Um einmal getroffene Vereinbarungen später jedoch beweisen zu können, sollte in jedem Fall die Schriftform gewählt werden.

Empfehlenswert ist es außerdem, die wichtigsten Rahmenbedingungen vertraglich festzulegen, wie zum Beispiel:

  • der Firmenname
  • Sitz und Geschäftsjahr der Kommanditgesellschaft
  • Angaben zum Unternehmensgegenstand
  • die Höhe des Kapitals beziehungsweise der Einlagen
  • Gewinn- beziehungsweise Verlustbeteiligung der Gesellschafter
  • die Befugnis zur Geschäftsführung
  • Informations- und Kontrollrechte

Darüber hinaus sollte geklärt werden, wie im Falle des Ausscheidens eines Gesellschafters aus der Kommanditgesellschaft weiter vorgegangen wird und welche Regelungen bezüglich einer Auflösung der KG bestehen.

Hier gibt es keine Diskussion: Welche Punkte unbedingt in jedem Gesellschaftsvertrag enthalten sein müssen

Zwingend notwendig in einem Gesellschaftsvertrag ist jedoch die Angabe der Stellung der Gesellschafter innerhalb der KG.

So muss festgelegt werden, wer die Position des Komplementärs einnimmt und wer als Kommanditist fungiert.

Mehr dazu: Die Haftung der Kommanditgesellschaft: Wichtigster Schuldner ist der Komplementär

Auch die Höhe der zu erbringenden Einlagen muss vertraglich schwarz auf weiß verankert sein, da eine Mindestkapitaleinlage gesetzlich nicht vorgesehen ist.

Um also Unklarheiten und Streitpotential innerhalb der Gesellschaft von vornherein zu vermeiden, sollte der Gesellschaftsvertrag ersichtlich machen, dass jeder Gesellschafter Anteil an dem gesamthändlerisch gebundenen Gesellschaftsvermögen hat.

2. Mai 2013

© Verlag für die Deutsche Wirtschaft AG, alle Rechte vorbehalten
Von: David Gerginov. Über den Autor

David Gerginov wuchs in einem internationalen Umfeld auf und entdeckte schon früh sein Interesse am Thema Finanzen. Er publizierte unter anderem zum Thema Schuldenbremse und beschäftigt sich heute mit allen Fragen rund um Wirtschaft, Politik und Finanzen.