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Share oder Asset Deal: Was macht beim Unternehmenskauf mehr Sinn?

Wird ein Unternehmen verkauft – egal ob GmbH-Beteiligung, KG, AG oder OHG – steht der Käufer grundsätzlich vor der Frage, ob die Transaktion mittels eines Share Deals oder eines Asset Deals abgewickelt werden soll.

Beide Vertragsvarianten bieten Vor- und Nachteile, daher ist es für Unternehmer und Investoren gleichermaßen lohnenswert einen näheren Blick auf die beiden Möglichkeiten zu werfen.

Unterschiede zwischen Asset Deal und Share Deal

Ob für Investoren und Unternehmer eher ein Asset Deal oder ein Share Deal in Frage kommt, hängt in erster Linie zunächst von den Zielen des Käufers ab. Soll mit der Transaktion nur eine Sparte oder einzelne Vermögenswerte (Waren, Einrichtungen etc.) übernommen werden, bietet sich ein Asset Deal an.

Wird hingegen geplant, ein Unternehmen als Ganzes zu übernehmen, ist ein Share Deal die richtige Wahl. Beide Möglichkeiten haben unterschiedliche Konsequenzen im Steuerrecht, die es zu beachten gilt, denn dieses bildet den Unterschied zwischen Asset Deal und Share Deal grundsätzlich mit ab.

Der Share Deal: Vor- und Nachteile

In Deutschland kommt wegen der Einfachheit der Share Deal häufiger zum Einsatz. Beim Share Deal erwirbt der Käufer quasi die Firma als Ganzes, die Firmenanteile eines Unternehmens gehen auf den Käufer über.

Das heißt: Es werden sämtliche Verträge, Forderungen, Schulden, sowie sonstigen Rechte und Pflichten übernommen. Die Aktiv- und Passiv-Seite des übernommenen Unternehmens bleibt davon aber unberührt.

Die Vorteile dieser Vertragsform liegen auf der Hand: Es handelt sich um eine schlanke Transaktion, die schnell umgesetzt werden kann.

Der Nachteil: Es gibt keine Möglichkeiten, den Kauf von Firmenanteilen abzuschreiben. Zudem erwirbt der Investor praktisch „die Katze im Sack“, daher auch mögliche nicht bekannte Verbindlichkeiten. Daher raten Finanzexperten unbedingt vor Vertragsunterzeichnung spezifische Haftungsregelungen festzusetzen.

Der Asset Deal: Vor- und Nachteile

Beim Asset Deal besteht die Möglichkeit einzelne Vermögenswerte (Assets) zu erwerben. Der Investor bzw. Unternehmer kauft die Firma nicht als Ganzes, sondern erwirbt einzelne innere Werte wie zum Beispiel eine Produktionsanlage, eine Niederlassung oder andere Wirtschaftsgüter (IT-Systeme etc.).

Nur was im Kaufvertrag vereinbart wurde, wird letztendlich übernommen. Der Vorteil: Durch die vorherige Auswahl erwirbt der Investor nur die Vermögenswerte (Assets), die seiner Meinung nach werthaltig sind. Dadurch kann der Käufer das Risiko eines Fehlkaufs deutlich verringern.

Der Nachteil: Jeder Vertrag, dazu gehören auch Arbeitsverträge, müssen einzeln geprüft werden, jeder einzelne Vertragspartner muss zustimmen. Kurzum: Der Asset-Deal kann einen enormen bürokratischen Aufwand bedeuten, die Abwicklung der Transaktion kann sich daher in die Länge ziehen.

Asset Deal ist komplexer – der Share Deal ist einfacher, aber risikoreicher

In Bezug auf die Unterschiedlichkeit von Asset Deal und Share Deal ist zu sagen, dass der Asset Deal in jedem Fall komplexer in der Abwicklung ist, als der vergleichsweise unkomplizierte Share Deal.

Einen Königsweg gibt es bei einer Firmenübernahme nicht, jeder Fall sollte individuell hinsichtlich unternehmerischer Belange und steuerlichen Auswirkungen genau geprüft werden (Due Diligence).

Unternehmer und Investoren sollten bei der Prüfung insbesondere das mögliche Abschreibungsvolumen, Haftungsrisiken und die Wirtschaftlichkeit der Transaktion im Auge behalten.

10. Februar 2016

© Verlag für die Deutsche Wirtschaft AG, alle Rechte vorbehalten
Von: Alexander Mittermeier. Über den Autor

Als Gründungsmitglied einer der größten Finanz-Communitys in Deutschland schreibt Alexander Mittermeier heute nicht nur über Aktien und Hightech-Unternehmen, sondern auch über Geld- und Wirtschaftsthemen. Im Mittelpunkt stehen dabei Hintergrundberichte und Bewertung wirtschaftlicher Themen unter Berücksichtigung technologischer Gesichtspunkte für eine der größten Banken Deutschlands