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Verschmelzung einer juristischen Person: Wozu sie nicht führt

Dass die Verschmelzung einer Firma mit einer anderen juristischen Person deren Bestellung als Verwalter einer Eigentümergemeinschaft nicht beendet, stellte der Bundesgerichtshof (BGH) im Februar 2014 klar. Das Verwalteramt geht auf die durch Verschmelzung entstandene juristische Person über.

Eine Eigentümergemeinschaft hatte eine Fachfirma für Immobilienverwaltung zum Verwalter bestellt. Demgemäß wurde mit der Firma ein Verwaltervertrag geschlossen.

Später wurde die als Verwalter tätige Firma mit einer anderen Firma durch Verschmelzung vereinigt.

Daraufhin widersprach die Eigentümergemeinschaft der Übertragung des Verwalteramts und des Verwaltervertrags auf die durch Verschmelzung entstandene Firma.


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Der bestehende Verwaltervertrag wurde unverzüglich gekündigt und die Gemeinschaft bestellte einen anderen Verwalter.

Der BGH hatte in letzter Instanz zu prüfen, ob die Bestellung zum Verwalter durch die Verschmelzung beendet wurde und ob die Kündigung der Eigentümergemeinschaft rechtmäßig war.

Der BGH kam zu dem Ergebnis, dass die Bestellung als Verwalter und der Verwaltervertrag durch die Verschmelzung nicht beendet wurden.

Das Verwalteramt ging auf die durch Verschmelzung entstandene juristische Person über. Zwar darf ein bestellter Verwalter sein Amt nicht rechtsgeschäftlich auf Dritte übertragen oder Dritten die Ausübung überlassen.

Im entschiedenen Rechtsstreit war das Verwalteramt jedoch nicht rechtsgeschäftlich übertragen worden sondern durch Verschmelzung zweier juristischer Personen auf die neu entstandene Firma übergegangen.

Die Verschmelzung stellte als solche auch keinen wichtigen Grund zur Kündigung des Verwaltervertrages dar.

Nur wenn die betroffene Eigentümergemeinschaft wegen der Umstrukturierung mit erheblichen nachteiligen Veränderungen in der Verwaltertätigkeit rechnen musste, wäre eine Kündigung gerechtfertigt gewesen.

Solche nachteiligen Veränderungen waren jedoch im entschiedenen Rechtsstreit nicht zu erkennen (BGH, Urteil v. 21.02.14, Az. V ZR 164/13).

10. April 2014

© Verlag für die Deutsche Wirtschaft AG, alle Rechte vorbehalten
Von: Marc Popp. Über den Autor

Marc Popp ist als Rechtsanwalt in Bonn tätig. Als Fachautor hat er bereits zahlreiche Beiträge zum Immobilien-, Makler-, Miet-, Wohnungseigentums- und Versicherungsrecht verfasst.