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Aktiengesellschaft-Vorteile und die eigene Mehrheit

Die Vorteile, die Ihnen die kleine AG bietet, werden möglicherweise von der leidigen Frage eines eventuell schwindenden Einflusses auf Ihr Unternehmen überschattet.

Vielleicht haben Sie die Vorstellung: „Wenn ich erst einmal Fremdaktionäre habe, kann ich von diesen aufs Abstellgleis gedrängt werden. Dann habe ich in meinem Unternehmen nichts mehr zu melden. Das mache ich nicht mit.“

So denken sicherlich viele Einzelunternehmer und Personengesellschafter, die den Schritt in die AG wegen des befürchteten schwindenden Einflusses bisher nicht vollzogen haben.

Doch diese Angst ist unbegründet. Wenn Sie die Weichen richtig stellen, sprich die „richtigen“ Aktien ausgeben, brauchen Sie sich um den schwindenden Einfluss keine Gedanken zu machen. Sie können durch die Ausgabe neuer Aktien Eigenkapital beschaffen und dennoch das Sagen behalten.

Wenn beispielsweise nahezu drei Viertel des Grundkapitals in fremde Hände gegangen sind, können Sie dennoch Herr Ihres Unternehmens bleiben. Das Aktiengesetz erlaubt die Ausgabe verschiedener Aktiengattungen.

So sichern Sie Ihre Stimmenmehrheit

Das Aktiengesetz erlaubt die Ausgabe zweier Aktiengattungen bis zur Parität, nämlich die Ausgabe von Stammaktien und die Ausgabe von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Deshalb reicht es aus, 25 Prozent plus eine Aktie sämtlicher Stammaktien in der Familie zu behalten, um das Unternehmen zu beherrschen.


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Sie sollten aber bedenken, dass Sie Vorzugsaktien ohne Stimmrecht nicht in unbegrenztem Ausmaß ausgeben können. Das Aktiengesetz hat die Ausgabe von Vorzugsaktien auf maximal 50 Prozent des Grundkapitals begrenzt. Im Extremfall steht also jeder Stammaktie eine Vorzugsaktie gegenüber.

Wenn Sie das Grundkapital Ihrer AG beispielsweise in 500 Stammaktien zu 50 õ, die stimmberechtigt sind, und in 500 Vorzugsaktien, die nicht stimmberechtigt sind, aufteilen, verfügen die Stammaktionäre, wenn sie 375 Stammaktien halten, über 75 Prozent der stimmberechtigten Aktien (375 von 500 = 75 Prozent).

Ist das der Fall, das heißt, werden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht in größtmöglichem Umfang ausgegeben, so verfügen die Altgesellschafter mit einer Kapitalbeteiligung von 37,5 Prozent immer noch über eine Dreiviertel-Mehrheit der Stimmen. Diese Relation öffnet für Sie erhebliche Finanzierungsspielräume.

Beispiel: Wie Sie Stammaktien und Vorzugsaktien kombinieren

Das Grundkapital der X-AG beträgt 5 Mio. õ. Es wird gehalten zu 75 Prozent von Familie X und zu 25 Prozent von Fremdaktionären. Im Zuge einer Kapitalerhöhung wird das Grundkapital auf 10 Mio. õ aufgestockt.

Würden Stammaktien ausgegeben, so wäre Familie X nur noch zu 37,5 Prozent beteiligt. Die Fremdaktionäre hätten das Sagen.

Anders aber bei der Ausgabe von stimmrechtslosen Vorzugsaktien. Hier ist Familie X zwar auch nur mit 37,5 Prozent beteiligt. Aber sie hält nach wie vor 75 Prozent der Stammaktien, die das Stimmrecht gewähren. Familie X bleibt nach wie vor Herr des Unternehmens.

Stimmrecht wird Vorzugsaktionären abgekauft

Sie sollten allerdings beachten, dass Sie bei der Dividendenzahlung die Vorzugsaktionäre zuerst und bevorzugt behandeln müssen.

Erstens werden den Vorzugsaktionären in aller Regel höhere Dividenden gezahlt, und zweitens gehen die Stammaktionäre leer aus, wenn der Bilanzgewinn nach der bevorzugten Auszahlung an die Vorzugsaktionäre verbraucht ist.

Diese Bevorzugung erkaufen sich die Vorzugsaktionäre durch einen Stimmrechtsausschluss. Das Stimmrecht lebt aber wieder auf, wenn die Dividende ausfällt und auch im Folgejahr nicht nachgezahlt wird.

Beachtenswertes bei der Ausgabe von Stammaktien

Mit der Ausgabe von Stammaktien signalisieren die Altgesellschafter, dass sie bereit sind, künftig die Macht in ihrem Unternehmen zu teilen. Sie schaffen zwar dadurch Vertrauen bei den Anlegern, müssen allerdings zur Erhaltung ihrer Mehrheitsposition mindestens 50 Prozent plus 1 Aktie der Stammaktien halten.

Aber damit nicht genug. Sie müssen auch bei künftigen Kapitalerhöhungen mitziehen, um nicht die Mehrheit zu verlieren. Können sie bei einer Kapitalerhöhung nicht mithalten, werden sie von den Fremdaktionären „überflügelt“, was einem Abschieben auf das Abstellgleis gleichkommt.

Wenn Sie sich also auch künftig Ihren Einfluss sichern wollen, kommt die Ausgabe von Stammaktien bei Kapitalerhöhungen für Sie nicht in Betracht.

28. Juli 2011

© Verlag für die Deutsche Wirtschaft AG, alle Rechte vorbehalten
Von: David Gerginov. Über den Autor

David Gerginov wuchs in einem internationalen Umfeld auf und entdeckte schon früh sein Interesse am Thema Finanzen. Er publizierte unter anderem zum Thema Schuldenbremse und beschäftigt sich heute mit allen Fragen rund um Wirtschaft, Politik und Finanzen.