Sauerländische Centrotec SE kauft Pari Group

Heute möchte ich Ihnen von einer relativ kleinen Übernahme berichten. Da dieser Deal allerdings im deutschsprachigen Raum stattfindet, dürften dem einen oder anderen unter Ihnen die beteiligten Unternehmen aber durchaus bekannt sein.

So hat die im westfälischen Brilon ansässige Centrotec Sustainable SE (SE lateinisch für Societas Europaea; deutsch: Europäische Aktiengesellschaft) gestern bekannt gegeben, dass sie die im schweizerischen Steinhausen (30 km südlich von Zürich) beheimatete Pari Group AG gekauft hat.

Im Kaufvertrag wurde ein vorläufiger Preis von 6,51 Euro je Aktie vereinbart. Insgesamt beläuft sich der vorläufige Kaufpreis somit auf etwas mehr als 43 Mio. Euro. Warum es sich bei dem Kaufpreis um einen vorläufigen Wert handelt, werde ich Ihnen am Ende dieses Beitrags erläutern. Zuvor möchte ich Ihnen die beteiligten Unternehmen kurz vorstellen.

Die beteiligten Unternehmen im Kurzporträt

Die Centrotec Sustainable SE ist laut eigenen Angaben ein in mehr als 50 Ländern vertretenes, börsennotiertes Unternehmen, das sich auf energieeffiziente Gebäudetechnik spezialisiert hat.

Im Geschäftsbereich „Climate Systems“ bietet das Unternehmen z. B. Heizungssysteme, Wärmepumpen, Blockheizkraftwerke, Klima- und Lüftungstechnik an. Bekannte Marken in diesem Sektor sind Wolf-Heizungen oder Klimageräte von PROKLIMA.

Im Segment „Gas Flue Systems“ werden Abgassysteme aus Kunststoff und Metall für alle Heizungsarten produziert und vertrieben. Aber auch Baumaterialien für luft- und wasserdichtes, nachhaltiges Bauen der Marken IVT und Ubbink fallen in diesen Sektor.

Darüber hinaus ist Centrotec auch im Bereich „Medical Technology & Engineering Plastics“ tätig. Dieser Sektor wird durch die konzerneigene, nicht börsengelistete Tochtergesellschaft medimondi AG abgedeckt.

Wie Sie bereits an den o. g. Marken erkennen können, besitzt Centrotec eine Vielzahl an Tochtergesellschaften. Diese wiederum sind mit diversen Niederlassungen in Europa, aber auch in den USA und China vertreten.

In 2019 erwirtschafteten die 3.222 Centrotec-Mitarbeiter einen Jahresumsatz von 650,98 Mio. Euro, was einer Steigerung von +5,9% im Vergleich zum Vorjahr entsprach. Mehr als Zweidrittel des Umsatzes kam dabei aus dem Geschäftsbereich „Climate Systems“.

Auch die Corona-Pandemie hat das Gebäudetechnik-Unternehmen aus dem Sauerland bisher gut überstanden. In den kürzlich veröffentlichten Zahlen für das zweite Quartal 2020 konnte Centrotec einen Umsatz von 156 Mio. Euro vermelden. Das ist ein solides Plus von knapp +2,3% im Vergleich zum Vorjahresquartal.

Bei der schweizerischen Pari Group AG handelt es sich um eine nicht börsennotierte Beteiligungsgesellschaft. Im Besitz der Pari Group befinden sich die Produktionsstätte des Solarmodulherstellers CS Wismar GmbH in der gleichnamigen Hansestadt sowie ein nahezu vollständig vermieteter Gewerbepark in Fürth.

Darüber hinaus gehört eine Bestandsimmobilie in der Innenstadt von Leipzig und ein unmittelbar an diese Immobilie angrenzendes Entwicklungsgrundstück zum Vermögen der schweizerischen Beteiligungsgesellschaft. Die Pari Group AG hält jeweils direkt oder indirekt zwischen 94 und 100% der Anteile an den betreffenden Immobilien- und Grundstücksgesellschaften.

Übernahme-Geschäft unter nahestehenden Personen

Die Übernahme der Pari Group AG durch Centrotec birgt eine Besonderheit, denn bei diesem Geschäft handelt es sich sozusagen um einen Deal unter Insidern bzw. – wie es der Gesetzgeber in § 111a Abs. 1 AktG formuliert hat – um ein Geschäft mit nahestehenden Personen. So gibt es bei dieser Transaktion starke Überschneidungen bei den als Käufer und Verkäufer auftretenden Personen.

Verkäufer der Aktien der Pari Group AG sind Guido A. Krass, Aufsichtsratsvorsitzender der Centrotec SE, seine Ehefrau Maren Krass und deren beiden gemeinsamen Kinder Carl und Maja Krass sowie die von Guido A. Krass beherrschte Pari Capital AG, Zürich, Schweiz. Guido Krass wiederum hält zusammen mit seiner Ehefrau mehr als 50% der Aktien der Centrotec SE.

Erweiterung des Produktportfolios und des Immobilienvermögens

Durch das Kaufgeschäft kann die Centrotec sowohl ihr Produktportfolio als auch ihren Immobilienbesitz erweitern. Mit dem Erwerb der CS Wismar GmbH treibt die Centrotec ihre Bestrebungen für einen zunehmenden Einsatz von erneuerbaren Energiequellen für die Wärme- und Frischluftbereitstellung in Gebäuden weiter voran.

Aufwendige Preisfindung

Um den Wert der nicht börsengehandelten Pari-Aktien zu bestimmen, wurden sämtliche Vermögensgegenstände der Beteiligungsholding mittels unterschiedlicher Bewertungsverfahren von unabhängigen Sachverständigen bewertet. Anschließend wurde der ermittelte Gesamtwert der Pari AG auf die Anzahl der ausgegebenen Aktien heruntergerechnet.

Der von den Fachleuten ermittelte Preis bzw. fiktive Aktien-Kurs wurde schließlich durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers geprüft und als finanziell angemessen befunden.

Wie es weitergehen wird

Der Vollzug der Transaktion untersteht noch einer Reihe von Vollzugsbedingungen, insbesondere der kartellrechtlichen Freigabe durch das Bundeskartellamt. Mit der Umsetzung des Deals wird zu Beginn des vierten Quartals 2020 gerechnet.

Erst zu diesem Zeitpunkt kann der endgültige Kaufpreis ermittelt werden. Schließlich können sich die im vorläufigen Kaufpreis enthaltenen Netto-Finanzverbindlichkeiten und der Wert des Nettoumlaufvermögens bis dahin noch verändern.

Der Kurs der Centrotec-Aktie konnte im gestrigen Tagesverlauf zwischenzeitlich fast +4% zulegen, verlor diese Gewinne bis zum Börsenschluss jedoch wieder. Heute verloren die Papiere satte -6%. Es spricht einiges dafür, dass die Anleger nicht vom Mehrwert dieses Übernahmedeals „unter nahestehenden Personen“ überzeugt sind.