Übernahme-Wissen: 4 Verteidigungen mit denen sich Übernahme-Kandidaten wehren

Regelmäßig informiere ich Sie über die heißesten Deals im M&A-Markt (Markt für Übernahmen und Fusionen).

Und ich teile Ihnen eine konkrete Einschätzung mit, ob eine Übernahme gut, durchschnittlich oder schlecht ist. Wer gewinnt bei dem Deal – wer verliert?

Sie erfahren, was an den kursierenden Übernahme-Gerüchten dran ist: Wo wird heiße Luft versprüht und wo könnte sich wirklich ein Deal anbahnen?

Welche Übernahme-Pläne haben eine Chance und wo ist Vorsicht angebracht? Wie werden die Wettbewerbs-Behörden entscheiden?

Um Ihnen ein noch größeres Verständnis zu vermitteln, gebe ich Ihnen auch immer Hintergrund-Informationen:

Wie groß ist der Übernahme-Markt? Wo finden aktuell die großen Deals statt? Welche rechtlichen Bestimmungen herrschen?

Wozu brauchen Übernahme-Kandidaten eine Giftpille?

In diesem Beitrag möchte ich Ihnen eine Verteidigungs-Taktik vorstellen, die quasi standardmäßig im Übernahme-Geschäft eingesetzt wird, wenn ein Unternehmen von einer feindlichen Übernahme-Offerte bedroht wird.

Feindlich bedeutet: Das abgegebene Angebot wird nicht vom Management des Übernahme-Kandidaten unterstützt. Das ist meist dann der Fall, wenn die Offerte aus Sicht der Manager zu niedrig ist.

Zur Abwehr spielt das Management dann eine Giftpille aus. Die 3 gängigsten Giftpillen aus den USA und einen Sonderfall aus den Niederlanden stelle ich Ihnen hier vor:

Giftpille 1: Kronjuwelen-Verteidigung

Wenn die Unternehmens-Führung davon ausgeht, dass der Bieter es lediglich auf eine spezielle Tochter-Gesellschaft abgesehen und eigentlich gar kein Interesse am Gesamtkonzern hat, kann genau diese kurzerhand verkauft werden.

Passen die verbliebenen Konzernteile nicht zum Geschäft des Bieters und sollten womöglich nach einem Deal weiterveräußert werden, wird der Bieter von einer Übernahme Abstand nehmen.

Giftpille 2: Kasse leeren

Eine weitere Giftpillen-Strategie ist, selbst andere Konzerne zu kaufen. So ist kurzfristig die Kasse leer und langfristig das Interesse der Aktionäre gewahrt.

Hat der Bieter es nämlich nur auf die prall gefüllte Kasse des Übernahme-Kandidaten abgesehen, kann ein teurer Zukauf die Übernahme-Lust schnell dämpfen.

Im Jahr 2015 hat z. B. die irische Biotech-Firma Elan diese Giftpille erfolgreich ausgespielt:

Nachdem das amerikanische Investment-Haus Royalty Pharma ein 7,7 Mrd. Dollar schweres Übernahme-Angebot vorgelegt hatte, sah sich Elan gezwungen, den ungewollten Übernahme-Versuch zu kontern.

Denn der Bieter hatte es, wie oben beschrieben, hauptsächlich auf die volle Unternehmens-Kasse abgesehen; Elan bekam 3,25 Mrd. Dollar durch den teilweisen Lizenz-Verkauf eines neu entwickelten Medikaments.

Um die Übernahme unattraktiv zu machen, hatte das Management einen Aktienrückkauf im Umfang von 1 Mrd. Dollar angekündigt und plante weitere Investitionen im Umfang von 1,5 Mrd. Dollar.

Zwar wurden die geplanten Zukäufe von den Aktionären nicht unterstützt, doch für das Aktienrückkaufprogramm erhielt das Management die Unterstützung der Investoren.

Die Reduzierung des Kassenbestands um 1 Mrd. Dollar reichte aus, um Royalty Pharma die Übernahme-Lust zu nehmen.

Die Giftpille hat gewirkt – das Angebot wurde wieder zurückgezogen.

Giftpille 3: Kapitalerhöhung

Eine andere Anwendung der Giftpille ist die Kapitalerhöhung.

Die Ausgabe neuer Aktien würde in dem Fall die Übernahme so sehr verteuern, dass der Interessent es sich unter Umständen nicht mehr leisten kann, die Übernahme zu bezahlen oder, dass sich die Übernahme nicht mehr rentiert.

Hält der Bieter mehr als dem Management lieb ist, bekommen alle anderen Aktionäre neue Aktien zum Spottpreis angeboten.

Diese Maßnahme ist die wohl gängigste Giftpille und wird insbesondere im anglo-amerikanischen Raum eingesetzt.

Giftpille 4: Die Stiftung

In den Niederlanden ist eine weitere Giftpille möglich, die einen ungewollten Übernahme-Versuch unterbindet:

Dort kann das entsprechende Unternehmen eine Stiftung zum Schutz der Interessen der Gesellschaft ins Leben rufen und ihr die Stimmrechts-Mehrheit übertragen.

Der ungewollte Bieter kann also gar nicht auf über 50% der Anteile kommen.

Diese Giftpille wurde beispielsweise 2015 im Übernahme-Kampf zwischen Mylan und Teva ausgespielt.

Nachdem Mylan die Stiftung mit den nötigen Stimmrechten ausstatte, zog Teva weiter und übernahm das Generika-Geschäft von Allergan.

Mitte 2017 scheiterte zudem der feindliche Übernahme-Versuch von Akzo Nobel durch PPG Industries.

Der Bieter wusste, dass er keine Chance hat, wenn im Hintergrund die mächtige Stiftung lauert und zog sich zurück.

Feindliche Übernahmen enden nicht selten einvernehmlich

Sie sehen, dass es verschiedene Abwehr-Maßnahmen im Übernahme-Geschäft gibt, wenn eine ungewollte Offerte abgegeben wird.

In jedem Land ist die Gesetzgebung jedoch anders. Die hier vorgestellten Abwehr-Maßnahmen sind in Deutschland nicht zulässig.

Sollte ein deutscher Übernahme-Kandidat ungewollt in das Visier eines Käufers kommen, ist das Abwehr-Repertoire sehr begrenzt.

Glücklicherweise ist der Einsatz von Abwehr-Maßnahmen häufig ohnehin nicht notwendig.

In vielen Fällen mündet eine zunächst feindliche Übernahme nach Verhandlungen in eine freundliche Übernahme.

Wichtigste Voraussetzung dafür ist lediglich ein angemessener Preis.