Übernahme-Wissen: Wie erfolgsabhängige Bezahlungen Deals retten können

Übernahme Symbolbild Puzzlestücke_shutterstock_701748778_NicoEINino

Die Preisvorstellungen zwischen Bieter und Übernahme-Kandidaten fallen auseinander. CVRs bieten beiden Seiten Preis-Sicherheit. (Foto: NicoEINino / shutterstock.com)

Im Übernahme-Geschäft sind die Preisverhandlungen oft der größte Stolperstein. Während der Bieter möglichst wenig zahlen will, will der Übernahme-Kandidat einen möglichst hohen Preis erzielen.

Die Vorstellungen über den fairen Wert des Unternehmens liegen oft weit auseinander. Können sich Bieter und Übernahme-Kandidat nicht auf einen gemeinsamen Preis einigen, platzt der Deal.

Doch es gibt bei Verhandlungsstillstand eine Lösung: Contingent Value Rights (CVRs) – die erfolgsabhängige Bezahlung als Teil des Übernahme-Preises.

CVRs reduzieren das Risiko für den Käufer…

CVRs sind im Übernahme-Geschäft nicht alltäglich, aber auch nicht sehr selten. Besonders wenn die zukünftige Gewinnreihe des Übernahme-Kandidaten von einem bestimmten Ereignis erheblich beeinflusst wird, ist eine erfolgsabhängige Bezahlung sehr sinnvoll.

Befindet sich beispielsweise der Übernahme-Kandidat in einer Restrukturierung und es ist ungewiss, ob der eingeschlagene Kurs greift, dann ist der Einsatz eines CVRs für den Bieter von großem Vorteil. Denn er muss nur dann mehr zahlen, wenn die Arbeit Früchte trägt. Das Risiko zu viel zu zahlen, ist für den Bieter also geringer.

Ein einfaches Beispiel: Ein krisengeschüttelter Übernahme-Kandidat befindet sich in der Restrukturierung und musste Geschäftsteile verkaufen. Der Bieter befürchtet, dass zu wenig unternommen wurde, um wieder profitabel zu wachsen, der Übernahme-Kandidat dagegen ist davon überzeugt auf den Wachstumskurs zurückgefunden zu haben.

Der Bieter kann dann mit dem Übernahme-Kandidaten vereinbaren, dass eine spätere Extra-Zahlung von auf den Übernahme-Preis gezahlt wird, wenn Umsatz und Gewinn bis zum Jahresende über dem Vorjahresniveau liegen.

…und können eine Preisgarantie für den Übernahme-Kandidaten sein

CVRs werden auch bei Umtausch-Übernahme-Angeboten eingesetzt. In dem Fall profitiert dann nicht der Bieter, sondern der Übernahme-Kandidat. Auch dazu ein Beispiel:

Analyse Stift Hand Diagramm – shutterstock_414153883 everything possible

Nach Gerüchten über mangelndes Interesse: WebMD-Übernahme stehtPrivate Euqity-Riese KKR übernimmt WebMD. Gerüchte, dass der Verkaufs-Prozess stocke, waren offenbar falsch. Hier alles Weitere: › mehr lesen

Der Bieter vereinbart mit dem Übernahme-Kandidaten als Übernahme-Preis die Bezahlung von 3 Bieter-Aktien für 10 Aktien des Übernahme-Kandidaten. Sollte der Kurs der Bieteraktie bis zum Abschluss der Transaktion jedoch um 20% fallen, dann wird das Verhältnis auf 4 Bieter-Aktien für 10 Aktien des Übernahme-Kandidaten angepasst.

Gerade bei Übernahmen, deren Abschluss weit in der Zukunft liegt (zum Beispiel aufgrund von absehbaren Problemen mit den Wettbewerbsbehörden) ist der Einsatz eines CVRs sehr sinnvoll.

CVRs erfreuen sich in der Biotechbranche hoher Beliebtheit

Am häufigsten werden CVRs bei Übernahmen in der Biotech-Branche eingesetzt. Dort ist das Hauptproblem die Bewertung der Forschungspipeline. Nur echte Profis können grob abschätzen, wie groß die Erfolgswahrscheinlichkeit eines Wirkstoffs wirklich ist und welches Umsatzpotenzial sich daraus ableiten lässt.

Da vieles unklar ist, wie viel Wert ein Wirkstoffträger hat, kommt es bei Übernahmen im Biotech-Bereich auch dementsprechend oft zu Meinungsverschiedenheiten zwischen dem Interessenten und dem Übernahme-Kandidaten.

Denn ist der Deal erst einmal unterschrieben, geht das Risiko eines Forschungsmisserfolgs auf den Käufer über. Wenn ein vermeintlicher Blockbuster sich dann als Niete herausstellt, kann es für den Bieter richtig teuer sein.

In keiner anderen Branche finden Sie daher bei Übernahmen so häufig den CVR-Einsatz. Mit den CVRs wird Druck von dem Bieter genommen, da dieser nur dann zahlen muss, wenn die Forschung wirklich ein Erfolg ist. Der Übernahme-Kandidat meint, dass er mehr wert ist? – Dann soll er es auch bitte beweisen!

Risikoteilung als Kompromiss bei festgefahrenen Verhandlungen

Im Grunde geht es also bei CVRs um die Risikoteilung zwischen Bieter und Übernahme-Kandidaten bei großen Unsicherheiten. In der Zukunft liegende Ereignisse können entweder den Kaufpreis (Kursschwankungen bei Umtauschangeboten) betreffen oder die operative Entwicklung des Übernahme-Kandidaten (Neuausrichtung, Regulierung, Forschung) beeinflussen.

In der Regel versucht der Übernahme-Kandidat über einen höheren Kaufpreis das komplette Deal-Risiko auf den Käufer abzuwälzen. Bevor ein Deal jedoch scheitert, wird hin und wieder das Hilfsmittel CVR eingesetzt.


© Verlag für die Deutsche Wirtschaft AG, alle Rechte vorbehalten
Jens Gravenkötter
Von: Jens Gravenkötter. Über den Autor

Ein gewiefter Börsen-Profi leitet die Recherche beim "Übernahme-Gewinner". Jens Gravenkötter ist Chefredakteur bei dem erfolgreichen neuen Service.