Bedingte Kapitalerhöhung: Definition im Unternehmen

Aktienprofis und langjährigen Aktionären dürfte der Begriff Kapitalerhöhung geläufig sein. Eine Kapitalerhöhung erhöht zunächst das Grundkapital einer Aktiengesellschaft (AG). Durch die Kapitalerhöhung fließen der AG frische Geldmittel zu, für die das Unternehmen keine Zinsen zahlen muss. Aber: die neuen Aktionäre wollen genauso wie die bisherigen eine Gewinnbeteiligung. Diese steht ihnen zwingend zu.

Der Nachteil für den bisherigen Anleger: Eine Kapitalerhöhung kann zu einem Verwässerungseffekt führen. Wenn ein Aktionär nicht an der Kapitalerhöhung teilnimmt, dann sinkt sein Besitzanteil am Unternehmen. Der Wert der Gesellschaft teilt sich auf mehr Aktienanteile als zuvor auf, dieser Effekt wird „Verwässerung“ genannt.

Die Durchführung einer Kapitalerhöhung ist an bestimmte Bedingungen geknüpft, die im Aktiengesetz geregelt sind. Unter anderem muss ein Beschluss der Hauptversammlung vorliegen, die durch eine sogenannte qualifizierte Mehrheit (drei Viertel der anwesenden Stimmen) zustande kommt.

Zu unterscheiden sind dabei prinzipiell 3 Arten von Kapitalerhöhungen: Die ordentliche Kapitalerhöhung, die bedingte Kapitalerhöhung und die genehmigte Kapitalerhöhung (genehmigtes Kapital).

Die ordentliche Kapitalerhöhung

Die ordentliche Kapitalerhöhung wird auch als Kapitalerhöhung gegen Einlagen bezeichnet. Hierbei werden neue bzw. „junge“ Aktien ausgegeben, die das Grundkapital erhöhen. Alternativ kann auch das Kapital durch Einlagen der Gesellschafter erhöht werden.

Um eine ordentliche Kapitalerhöhung durchführen zu können, ist eine Dreiviertelmehrheit erforderlich, da es sich bei dieser Form der Kapitalerhöhung um eine Änderung nach § 182-191 Aktiengesetz (AktG) handelt. Bei einer ordentlichen Kapitalerhöhung haben in erster Linie Altaktionäre ein Bezugsrecht im Hinblick auf die neuen Aktien.

Bedingte Kapitalerhöhung: Definition und Voraussetzungen

Bei der Definition der bedingten Kapitalerhöhung ist das Bezugsrecht von Bedeutung. Bei der bedingten Kapitalerhöhung haben auch Nichtaktionäre ein Bezugsrecht im Hinblick auf die neuen Aktien. Allerdings wird die bedingte Kapitalerhöhung nur dann wirksam, wenn bestimmte Voraussetzungen nach § 192 Abs. 2 Aktiengesetz (AktG) erfüllt sind:

– Umtausch von Wandelschuldverschreibungen in Aktien, wenn also Fremdkapital    in Eigenkapital getauscht wird

– Bei einer Fusion, wenn der Zusammenschluss durch einen Aktientausch erfolgt

– Bei der Ausgabe von Belegschaftsaktien, wenn Mitarbeiter am Gewinn beteiligt werden sollen

Mehr zum Thema: Bedingte Kapitalerhöhung – wann ist sie angemessen?

Bei der bedingten Kapitalerhöhung gibt es Beschränkungen. So darf der Nennbetrag des bedingten Kapitals nicht die Marke von 50% des Grundkapitals überschreiten. Für Belegschaftsaktien gilt nach § 192 Abs. 3 AktG eine Obergrenze von 10% des Grundkapitals. Ein Beispiel: Beträgt das Grundkapital einer AG 10 Mio. €, darf das gesamte bedingte Kapital höchstens 5 Mio. € betragen. Bei Belegschaftsaktien gilt dann ein Obergrenze von 1 Mio. €.

Der Aktionär kann mit einem Blick ins Handelsregister oder in den letzten Jahresbericht bzw. Jahresabschluss entnehmen, ob eine AG bedingtes Kapital hat, denn dieses ist mit dem Nennbetrag in der Bilanz anzugeben.

Über eine genehmigte Kapitalerhöhung spricht man in diesem Zusammenhang, wenn die Hauptversammlung dem Vorstand in einer Art Vorratsbeschluss die Möglichkeit gibt, bis zu einem bestimmten Termin eine Kapitalerhöhung ohne weitere Rücksprache durchführen zu können. Damit bleibt das Unternehmen kurzfristig finanziell flexibel. Viele Unternehmen haben solche Beschlüsse, diese werden oft vor dem Auslaufen entsprechen verlängert und angepasst.

Gründe für Kapitalerhöhungen

Die Gründe für eine Kapitalerhöhung können vielschichtig sein. Eine Kapitalerhöhung ist zum Beispiel zwingend notwendig, wenn ein Unternehmen durch eine Wirtschaftskrise hohe Verluste eingefahren hat, was die Eigenkapitaldecke aufgezehrt hat. Aber nicht nur Liquiditätsprobleme können ein Grund für eine Kapitalerhöhung sein.

Auch Restrukturierungs- und Rationalisierungsmaßnahmen, eine Umschuldung, geplante Akquisitionen oder Kapazitätserweiterungen können Gründe für  Kapitalerhöhungen sein. Ob der Aktionär von seinem Bezugsrecht Gebrauch machen soll oder nicht, hängt nicht zuletzt von den Zukunftsaussichten des Unternehmens ab.

Nimmt der Aktionär nicht an der Kapitalerhöhung teil bzw. verzichtet auf das Bezugsrecht neuer Aktien, riskiert er eine Verwässerung seiner Anteile.