Übernahme von Unternehmen: Ablauf, Aktien und Beispiele

Was ist eine Übernahme und wie läuft sie ab?

Mit einer Übernahme oder Fusion ist gemeint, dass ein Unternehmen das andere kauft. In dem Zusammenhang gibt meistens der Großaktionär ein Übernahmeangebot ab, welches sich an die Aktionäre der Zielgesellschaft richtet. Dabei handelt es sich zum Teil um ein Pflichtangebot, welche ab einer bestimmten Schwelle von Mehrheiten erreicht ist. Wie die Übernahme abläuft, hängt auch vom Verhalten der Minderheitsaktionäre aber.

Oftmals beginnt eine Übernahme mit einem Übernahmegerücht, welches in den Medien verbreitet werden. Sollte dieses der Wahrheit entsprechen, hat sich das übernehmende Unternehmen schon vorher für das Übernahmeangebot entschieden. Der Ablauf einer Unternehmensübernahme gestaltet sich oft nach dem folgenden Schema: 

• Übernahmegerüchte
• Erreichen der Kontrolleschwelle von 30 Prozent
• Informieren der BaFin und der Börsen, an denen die Aktien der Zielgesellschaft gehandelt werden
• BaFin prüft Unterlagen und genehmigt sie
• Veröffentlichung des Übernahmeangebotes im Bundesanzeiger
• Übernahmeangebot an die Aktionäre

Der weitere Verlauf hängt auch davon ab, ob die Minderheitsaktionäre innerhalb der Annahmefrist das Angebot annehmen oder nicht. Ist das der Fall, erhalten sie eine Abfindung, meistens in Form einer Barabfindung. Aber auch der Aktientausch ist möglich, sodass der Hauptaktionär seine Wertpapiere in einem bestimmten Verhältnis zu den Aktien der Zielgesellschaft zum Tausch anbietet. Sollten die Minderheitsaktionäre den Übernahmepreis nicht akzeptieren und sich gegen die Übernahme stellen, kann es am Ende zu einem sogenannten Squeeze Out kommen.

Was passiert mit den Aktien und wie sollten sich Anleger verhalten?

Rechtlich betrachtet passiert zunächst einmal nichts mit den Aktien der Zielgesellschaft, wenn der Hauptaktionär ein Übernahmeangebot unterbreitet. Oftmals steigt allerdings den Kurs der Anteilsscheine, weil der Markt davon ausgeht, dass die Situation des Zielunternehmens durch die eventuelle Übernahme verbessert wird. Anleger profitieren daher manchmal davon, die Wertpapiere noch einige Zeit zu halten, nachdem das Übernahmeangebot vorhanden ist. Ob sich ein weiteres Warten auf das Angebot lohnt, ist von mehreren Faktoren abhängig. 

Es kann passieren, dass die Abfindung seitens des Großaktionärs höher als der Kurs der Wertpapiere zu diesem Zeitpunkt ist. Dann wäre es für die Aktionäre ratsam, das Angebot zu akzeptieren. Ist der Übernahmepreis je Aktie jedoch aus Sicht der Minderheitsaktionäre unattraktiv, ist es eine Möglichkeit, das Übernahmeangebot abzulehnen. Letztendlich gibt es insbesondere drei Möglichkeiten, was mit den Aktien im Rahmen einer Unternehmensübernahme passiert:

• Aktientausch
• Barabfindung 
• Squeeze Out

Welche Unterschiede gibt es bei Übernahmen?

Unterscheiden lassen sich in der Praxis in zwei große Gruppen von Firmenübernahmen, nämlich:

• Freundliche Übernahme
• Feindliche Übernahme

Eine freundliche Übernahme beinhaltet, dass die Zielgesellschaft die Fusion oder ihren Kauf nicht nur akzeptiert, sondern in der Regel damit sehr einverstanden ist. Trotzdem muss der Großaktionär auch bei einer freundlichen Übernahme die Aktienmehrheit besitzen. Darüber hinaus zeigt sich bei freundlichen Übernahmen oftmals, dass die Märkte diese Nachricht positiv aufnehmen, sodass der Aktienkurs des Zielunternehmens nicht selten steigt.

Übernahmeversuche können allerdings ebenso häufig eine feindliche Übernahme bedeuten. In dem Fall ist der Übernahmekandidat meist gegen die geplante Übernahme. Dementsprechend wird oft mit verschiedenen Mitteln versucht, die Unternehmensübernahme abzuwehren.

Was sind Vorteile und Nachteile bei Übernahmen?

Unternehmensübernahmen haben sowohl für die Zielgesellschaft als auch für das übernehmende Unternehmen unter Umständen mehrere Vor- und Nachteile. Ob allerdings die Vor- oder Nachteile überwiegen, ist von der individuellen Situation und dem jeweiligen Einzelfall abhängig. Vor- und Nachteile gibt es nicht nur für die zwei beteiligten Unternehmen, sondern ebenso für die Aktionäre. Die wichtigsten Vorteile einer Unternehmensübernahme sind:

• Ggf. Rettung des Übernahmekandidaten
• Synergie-Effekte für übernehmendes Unternehmen oder beide Gesellschaften
• Festigung oder Ausbau der Marktposition
• Eintritt in neue Geschäftsbereiche
• Steigender Aktienkurs (Vorteil für Aktionäre)
• Gutes Übernahmeangebot (Vorteil für Aktionäre)

Firmenübernahmen können ebenso mehrere Nachteile haben. Diese betreffen manchmal sowohl die Aktionäre als auch die beteiligten Unternehmen. Die wichtigsten Nachteile der Unternehmensübernahmen sind:

• Lange Übernahmeschlacht bei feindlicher Übernahme
• Geplante Synergie-Effekte treten nicht ein
• Hohe Kosten beim übernehmenden Unternehmen
• Negative Reaktion des Aktienkurses (Nachteil für Aktionäre)
• Squeeze Out (Aktionäre werden aus dem Unternehmen gedrängt)

Bekannte Beispiele für Übernahmen

Das wohl bekannteste Beispiel ist die Übernahme des Industrieunternehmens Mannesmann durch das britische Mobilfunkunternehmen Vodafone. Es gab damals mehrere Übernahmeversuche, sodass der gesamte Vorgang mehrere Monate dauerte und dann im Februar 2000 endete. 

Ein weiteres Beispiel für eine Unternehmensübernahme in Deutschland ist die von Thyssen und Krupp. Dabei handelte es sich um eine einvernehmliche Fusion, also um eine freundliche Übernahme. 

Ganz anders verlief ein weiteres Beispiel, nämlich die eigentlich von Porsche geplante Vornahme von Volkswagen. Dieser Übernahmeversuch scheiterte allerdings, ganz im Gegenteil. Mehrere Jahre später übernahm nämlich letztendlich Volkswagen den Automobilhersteller Porsche.

Was ist ein Squeeze Out?

In unserem Beitrag haben wir bereits einen sogenannten Squeeze Out angesprochen. Das ist ein nicht seltenes Ende einer Übernahme, mit dem die Minderheitsaktionäre aus dem Unternehmen gedrängt werden und ihre Aktien zwangsweise angeben. Ein solches Squeeze Out funktioniert allerdings nur dann, wenn der Großaktionär über 95 Prozent der Anteile hält. 

Dann haben die Minderheitsaktionäre kaum noch eine Chance, sich gegen die Unternehmensübernahme zu wehren. Der Übernahmepreis fällt dann häufig niedriger aus, als bei einem freundlichen Übernahmeangebot. Daher sollten sich die Aktionäre gut überlegen, ob sie es überhaupt zu einem solchen Squeeze Out kommen lassen.

Wie können sich Unternehmen gegen ein Übernahmeangebot wehren?

Während es bei der freundlichen Übernahme zu einer einvernehmlichen Lösung kommt, wird auf der anderen Seite nicht selten feindliche Übernahme geplant. Dann stellt sich die Frage, wie sich das Zielunternehmen und die betroffenen Aktionäre dagegen wehren können. Zunächst einmal haben die Aktionäre natürlich die Möglichkeit, ihr Stimmrecht auf der Hauptversammlung auszuüben und gegen die geplante Übernahme zustimmen. Oftmals reicht das allerdings nicht aus oder die Zielfirma möchte schon vorher Maßnahmen ergreifen, den Übernahmeversuch abzuwehren. Dann gibt es vor allem die folgenden vier Verteidigungsstrategien:

• Weißer Ritter
• Pac-Man-Strategie
• Giftpille
• Öffentliches Kritisieren des Übernahmeangebotes

Der sogenannte Weiße Ritter beinhaltet, dass sich das Zielunternehmen einen größeren Investor oder ein anderes Unternehmen sucht, das mit einem Anteil einsteigt oder die Gesellschaft sogar komplett übernimmt. Bei der Pac-Man-Strategie hingegen versucht das Zielunternehmen, den Spieß umzudrehen und selbst den Kauf der anderen Firma als neuen Übernahmekandidaten vornehmen. Bei der Giftpille gibt es verschiedene Strategien, die es zum Ziel haben, den Übernahmekandidaten für den Bieter uninteressant zu machen. Manchmal wird auch eine medienwirksame Kritik des Übernahmeangebotes geäußert, sodass dem Bieter ein Imageschaden entstehen könnte, wenn er die Übernahme tatsächlich durchführen würde.