Kommanditgesellschaft: Was ist eine KG?

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Für die Gründung einer Firma gibt es verschiedene Rechtsformen. Eine davon ist die sogenannte Kommanditgesellschaft. Um was es sich genau dabei handelt und was zu beachten ist, erfahren Sie hier. (Foto: cybrain / Shutterstock.com)

Inhalt
Inhaltsverzeichnis

Übersicht: Was ist eine KG?

Definition: Personengesellschaft, Zusammenschluss von mind. zwei Personen zur Gründung eines Handelsgewerbes unter gemeinsamen Namen

Haftung: mindestens eine Person der Personengesellschaft muss persönlich haften & mindestens eine Person muss beschränkt haften

Gründung: Ausarbeitung des Gesellschaftervertrags, Gewerbeanmeldung, Eintragung ins Handelsregister

Buchhaltung: Doppelte Buchführung, Veröffentlichung des Jahresabschlusses

Sonderformen: KGaA, GmbH & Co. KG, UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG, AG & Co. KG, Ausländische GmbH- & Aktiengesellschaften


Wer in Deutschland eine Firma gründen oder in anderer Form ein Handelsgewerbe betreiben möchte, hat die Wahl: Es gibt verschiedene Rechtsformen, die für das neue Unternehmen gewählt werden können. Jede davon hat spezifische Vorteile und Besonderheiten. Eine dieser möglichen Rechtsformen ist die sogenannte Kommanditgesellschaft (abgekürzt KG). Diesen Zusatz liest man im Alltag auf zahlreichen Schildern oder Fassaden von Firmen und größeren Unternehmen, oftmals in der erweiterten Variante Co. KG.

Definition der Rechtsform: Was ist eine KG?

Bei einer Kommanditgesellschaft handelt es sich um eine Personengesellschaft, bestehend aus zwei oder mehr Gesellschaftern. Dies können natürliche oder juristische Personen sein. Diese Gesellschafter schließen sich zusammen, um ein Handelsgewerbe unter einem gemeinsamen Firmennamen zu betreiben.

Es gibt mehrere verschiedene Formen der KG, darunter zum Beispiel die GmbH & Co. KG oder die KGaA. Als Rechtsgrundlage der KG dienen die Bestimmungen in den §§ 161 bis 177a des Handelsgesetzbuches (HGB). Eine KG ist in diesem Sinne kein Zusammenschluss juristischer Personen, sondern von Kaufleuten.

deutsche Rechtsformen

 

Das Ziel einer Kommanditgesellschaft ist das Betreiben eines Handelsgewerbes, gegründet von zwei oder mehr Geschäftsleuten. Bei einer KG wird ein gemeinsamer Firmenname verwendet. Hierbei gelten klareRegelungen in Bezug auf die Haftung der Gesellschafter.

Was ist eine Personengesellschaft?

Unter einer Personengesellschaft versteht man eine Vereinigung verschiedener Personen, die zusammen ein bestimmtes Unternehmensziel erreichen möchten. Die Gesellschafter haften bei einer Personengesellschaft persönlich und ohne Beschränkung. Die Personengesellschaft ist eine der Rechtsformen, die bei der Unternehmensgründung infrage kommen. Die Alternative zur Personengesellschaft stellt die Kapitalgesellschaft dar.

Hinweis

Personengesellschaften sind weit verbreitet in der deutschen Unternehmenslandschaft. Hierzu zählen z. B.: die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), die Partnerschaftsgesellschaft (PartG), die offene Handelsgesellschaft (OHG) und die Kommanditgesellschaft (KG).

Haftung der Kommanditgesellschaft (KG)

Das Besondere an der Kommanditgesellschaft besteht darin, dass es innerhalb der KG zwei Arten von Gesellschaftern gibt, die jeweils unterschiedlich gegenüber den Gläubigern haften. Wichtig sind hierbei die Rollen von Komplementär und Kommanditist, die im Folgenden genauer erläutert werden.

Komplementär vs. Kommanditist

 

Was ist ein Komplementär?

Nur einer der beiden Gesellschafter der KG gilt alsjuristisch vollständig haftbar. Er haftet uneingeschränkt – das Privatvermögen notfalls miteinbezogen. Dieser wird als Komplementär (oder persönlich haftender Gesellschafter bzw. Vollhafter) bezeichnet. Dem Komplementär kommt das Recht zur Geschäftsführung der KG (bzw. sogar die Verpflichtung) zu, sofern keine andere Regelung vereinbart worden ist. Die Rolle des Komplementärs kann durch eine juristische Person, z. B. einer Kapitalgesellschaft, eingenommen werden. Die Haftsumme des Komplementärs ist nicht limitiert auf den Anteil der Kapitaleinlage.

Definition des Kommanditisten

Unter dem Kommanditisten versteht man den anderen der beiden Gesellschafter, der rechtlich eingeschränkt gegenüber Gläubigern des gemeinsamen Unternehmens haften muss. Er wird auch als Teilhafter bezeichnet. Diese Teilhaftung gilt dann, wenn der Kommanditist seine Einlage in das Gesellschaftsvermögen komplett geleistet hat.

Die Kommanditisten leisten mit ihrem Vermögen eine Einlage, bis zu deren Höhe sie haften. Eine Haftung mit dem Privatvermögen ist somit ausgeschlossen. Kommanditisten können zu Handlungsbevollmächtigten oder Prokuristen ernannt werden.

Vorsicht

Der Gesellschaftervertrag kann anderslautende Vereinbarungen enthalten, wodurch die Haftung des Kommanditisten genauer beschrieben wird.

Da ein Kommanditist kaum Einfluss auf die Geschäftsführung nehmen kann, kann ein neben dem Widerspruchsrecht (Veto) ein Kontrollrecht ausgeübt werden. Dieses Kontrollrecht dient dem Zweck, ein Einsichtsrecht auf den Jahresabschluss und die Bücher auszuüben. Notfalls kann das Kontrollrecht gerichtlich angeordnet werden.

Geschäftsführung einer Kommanditgesellschaft (KG)

Die Geschäftsführung der KG wird in der Regelim Gesellschaftsvertrag festgelegt. Falls die Geschäftsführung dort nicht benannt wird, gilt, dass die Kommanditisten von der Geschäftsführung ausgeschlossen sind. Ein Kommanditist kann dann zur Geschäftsführung berechtigt sein, wenn dies im Gesellschaftsvertrag festgehalten wurde.

Die Handlungen, die von der Geschäftsführung ausgeführt werden, sind begrenzt auf solche, die zum „gewöhnlichen Betrieb” des Handelsgewerbes gehören. In Bezug auf davon abweichende Handlungen müssen alle Gesellschafter gemeinsam Entscheidungen treffen. In der Praxis müssen Kommanditisten selten in die Beschlüsse der Kommanditgesellschaft einbezogen werden.

Gründung einer Kommanditgesellschaft (KG)

Die Gründung einer Kommanditgesellschaft ist relativ einfach. Sie erfolgt zunächst durch Ausarbeitung eines Gesellschaftervertrages. Vorausgesetzt werden mindestens zwei Gesellschafter: ein Komplementär und ein Kommanditist. Durch den Gesellschaftervertrag wird der Zusammenschluss der Kaufleute dokumentiert. Eine Kommanditgesellschaft besteht nach außen hin bereits mit Aufnahme der Geschäfte. Intern muss ein Gesellschaftsvertrag zwischen dem Kommanditisten und mindestens einem Komplementär abgeschlossen werden. Außerdem regelt dieser Vertrag die Gewinnverteilung und die Verlustverteilung.

Des Weiteren sind die Gewerbeanmeldung bei der Gewerbeaufsicht sowie die Eintragung ins Handelsregister erforderlich.

Vorsicht

Wenn keine Eintragung ins Handelsregister erfolgt, gelten folgende Haftungsbedingungen: Neben dem Komplementär haftet der Kommanditist uneingeschränkt mit seinem gesamten Vermögen. Sobald ein Gesellschafter in die KG eintritt, haftet er für die zu diesem Zeitpunkt bestehenden Schulden.

Bei einem Ausscheiden besteht die Haftung für die bis dato bestehenden Schulden noch fünf Jahre lang. In diesem Fall kann der Kommanditist zum Schluss eines Geschäftsjahres kündigen. Die Kündigungsfrist beträgt mindestens sechs Monate, andere Fristen können jedoch im Vorfeld im Vertrag festgelegt worden sein.

Des Weiteren besteht für die Gesellschafter die Möglichkeit, den Ausschluss eines Gesellschafters oder die Auflösung der Gesellschaft durch eine gerichtliche Entscheidung zu beantragen. Ebenso kann eine KG durchZeitablauf oder die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft aufgelöst werden.

Was ist der Gesellschaftervertrag?

Bei der Gründung einer KG müssen die Gesellschafter einenVertrag aufsetzen, aus dem dieDetails der Zusammenarbeit hervorgehen. Die Kerninhalte, die in diesem Vertrag unter anderem festgeschrieben werden, sind der Name der KG (die Firma), die Gesellschafter (bestehend aus Komplementären und Kommanditisten), der Sitz der Firma, der Gegenstand des Unternehmens bzw. der Zweck der Unternehmung,die Hafteinlage bzw. Kapitaleinlage der Kommanditisten sowie die Gewinnverteilung und Umgang mit einem Verlust. Werden diese Punkte nicht im Vertrag geregelt, dann greifen – zum Beispiel im Fall von Streitigkeiten – die Regelungen des Handelsrechts im HGB.

Die Schriftform ist für den Gesellschaftervertrag nicht vorgeschrieben. Dennoch ist zu empfehlen: Vor Unterzeichnung eines schriftlichen Vertrages sollte man Rechtsberatung bei einem Anwalt oder Notar einholen. Ein notariell beglaubigter Vertrag ermöglicht die Geschäftstätigkeit schon vor der Eintragung ins Handelsregister.

Die Form als Personengesellschaft bringt es mit sich, dass bei wesentlichen Änderungen die Zustimmung aller Gesellschafter vorliegen muss. Dies betrifft ebenfalls die Zusammensetzung der Gesellschafter, doch lässt sich vertraglich regeln, dass dies ohne Gesellschafterbeschluss möglich ist. Durch den Gesellschaftsvertrag kann das Vetorecht der Kommanditisten ausgeschlossen werden, das sich auf außergewöhnliche Geschäfte des geschäftsführenden Komplementärs bezieht.

Tipp

Es gibt zahlreiche Muster für einen Gesellschaftervertrag, auf die zurückgegriffen werden kann. Es ist empfehlenswert, diesen von einem Steuerberater, Anwalt oder Notar aufsetzen zu lassen, um alle Aspekte abzudecken. Dies ist vor allem dann empfehlenswert, wenn mit verschiedenen Gesellschaftern zusammen eine Kommanditgesellschaft aufgesetzt werden soll oder zahlreiche Besonderheiten zu beachten sind.

Eintragung ins Handelsregister der KG

Bei der Eintragung der Kommanditgesellschaft ins Handelsregister ist zu beachten, dass die Gesellschafter sich selbst in das Register eintragen müssen. Der Grund dafür ist, dass die KG keine eigenständige juristische Person darstellt. Damit sie aber im Rechtsverkehr berechenbar ist, ist sie in wichtigen Bereichen rechtsfähig.

Bei Streitigkeiten kann dementsprechend gegen die KG geklagt werden, umgekehrt kann die KG ebenfalls klagen. Im Handelsregister wird die von den Kommanditisten eingelegte Hafteinlage dokumentiert. Bei einer KG ist keine bestimmte Einlage erforderlich. Sie kann theoretisch aus einem Euro bestehen. Dies macht die Kommanditgesellschaft übrigens attraktiv und flexibel: Wer noch keinen geeigneten Kommanditisten als Investor hat, kann vorläufig einen Vertrauten als „Platzhalter” eintragen lassen. Dieser kann dann später ersetzt werden.

Was ist bei der Buchhaltung einer Kommanditgesellschaft (KG) zu beachten?

Für eine KG sollte in jedem Fall ein eigenes Geschäftskonto angelegt werden. Eine Veröffentlichung des Jahresabschlusses zum Ende jedes Geschäftsjahres im Bundesanzeiger ist Pflicht. Für die Kommanditgesellschaft muss des Weiteren die doppelte Buchführung angewendet werden.

Die Beiträge der Gesellschafter und die erworbenen Beträge ergeben zusammen das Gesellschaftsvermögen der KG. Das Vermögen wird als Eigentum jedes Gesellschafters betrachtet und unterliegt dementsprechend der „gesamthänderischen Bindung“. Ein einzelner Gesellschafter kann aus diesem Grund nicht frei über seinen Anteil auf dem Kapitalkonto verfügen, ohne die Zustimmung der anderen Gesellschafter bekommen zu haben.

Um den Gewinn der Kommanditgesellschaft zu errechnen, wird das aktuelle Wirtschaftsjahr mit dem vergangenen Zeitraum verglichen. So ergibt sich der Betriebsvermögensausgleich. Dazu kommen der Wert der Entnahmen und der Abzug des Wertes der Einlagen. Der auf diese Weise errechnete Gewinn wird daraufhin unter den Gesellschaftern aufgeteilt, dem jeweiligen Kapitalkonto zugewiesen und versteuert.

Steuern: Die steuerliche Behandlung einer KG

In Bezug auf Steuerabgaben ist die KG den Einzelunternehmen ähnlich. Dementsprechend gilt der Gewerbesteuerfreibetrag von 24.500 €. Eine Versteuerung der Gewinne beim Finanzamt erfolgt als „Einkünfte aus Gewerbebetrieb” nach dem jeweiligen persönlichen Einkommenssteuersatz – wie bei Einzelunternehmen. Die Personengesellschaft zahlt keine Einkommensteuer beim Finanzamt, um die Gewerbesteuer kommt der Betrieb nicht herum. Die Gewerbesteuer wird beim Finanzamt ebenfalls auf die Gesellschafter umgelegt.

Erzielt die Unternehmung einen Verlust, gilt eine weitere Besonderheit. In diesem Fall können die Kommanditisten den Verlust nur in der Höhe des Kapitals verrechnen, für das sie ebenfalls in der KG haften. Das Finanzamt spricht von einer beschränkten Verlustrechnung.

Reparaturen, die in Zukunft vorgenommen werden sollen und als Betriebsausgaben gelten, mindern die Grunderwerbsteuer. Eine Einlage privater Immobilien in das Vermögen des Betriebes hat zur Folge, dass die Grunderwerbsteuer komplett entfällt. Umgekehrt sind Privatentnahmen, also Kapitalentnahmen ohne schriftliche Festlegung vorher, möglich. Sie gelten nicht als verdeckte Gewinnausschüttung.

Vorteile & Nachteile einer KG

Die Rechtsform der Kommanditgesellschaft bietet große Vorteile, vor allemin Bezug auf die Haftung. Die Nachteile der KG sind in Relation dazu überschaubar. Eine Gegenüberstellung der Vor- und Nachteile der KG zeigt die folgende Tabelle:

VorteileNachteile
Jeder Kommanditist ist lediglich bis zur Höhe seiner Vermögenseinlage haftbar zu machen, sein Privatvermögen bleibt unangetastet.Die Vollhaftung bedeutet für den Komplementär, dass er mit seinem gesamten Besitz haften muss.
Haftungsbeschränkung für den Fall, dass der Komplementär haftbar gemacht wird, z. B. wenn es sich beim Komplementär um eine Kapitalgesellschaft handelt.Unter Komplementär und Kommanditist herrscht in den meisten Fällen ein ungleiches Machtverhältnis, was ein hohes Maß an Vertrauen voraussetzt.
Es ist keine notarielle Beurkundung notwendig, wenn der Vertrag geändert, gewechselt oder einzelne Gesellschafter hinzugefügt werden.Eine Eintragung in das Handelsregister ist zwingend notwendig. Vollhaftung der Kommanditisten, bis die Eintragung durchgeführt wurde.
Die Durchführung von Änderungen in Bezug auf Gesellschaftervertrag und Kommanditisten ist unkompliziert, da das einfache Gesellschaftsrecht gilt.Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern können die KG lähmen. Oftmals Herausforderungen bei Nachfolgeregelungen.
Kein einzelner Unternehmer muss das Risiko einer unbeschränkten Haftung übernehmen.
Weitere Kommanditisten können leicht in die bestehende Gesellschaft eingegliedert werden.
Kein Mindestkapital bei der Gründung notwendig.
Aufgrund des haftenden Komplementärs eine gute Kreditwürdigkeit und Reputation vorhanden.

Was sind die Sonderformen der KG?

KG Sonderformen

Es ist weiter oben in diesem Artikel bereits angeklungen, dass es in der Praxis häufig der Fall ist, dass der Komplementär nicht als Kaufmann bzw. Einzelunternehmer haftet. Kapitalgesellschaften können ebenfalls als Komplementär dienen. Darüber hinaus gibt es weitere Sonderformen. Die nachfolgende Tabelle erläutert die häufigsten Sonderformen der KG entsprechend.

GmbH & Co. KGDie GmbH & Co. KG ist eine bestimmte Form der KG. Die GmbH stellt in diesem Fall den Komplementär der KG dar. Die Gesellschaft haftet mit dem kompletten Vermögen der Kapitalgesellschaft. Das private Vermögen der Gesellschafter bleibt hierbei unberührt. Die Geschäftsführung der GmbH wird als Geschäftsführung der Kommanditgesellschaft tätig.

Die Gründung einer GmbH & Co. KG besteht aus zwei Gründungen, der der GmbH und der der KG. Für die Gründung einer GmbH wird eine Mindesteinlage von 25.000 € benötigt. Dies entspricht der minimalen Haftsumme der GmbH.

UG (haftungsbeschränkt) & Co. KGIm Falle einer UG & Co. KG verhält es sichin den meisten Punkten so wie bei einer GmbH & Co. KG. Die UG handelt als Komplementär der KG. Das private Vermögen der Gesellschafter bleibt unberührt während mit dem Vermögen der UG gehaftet wird. Die Geschäftsführung übernimmt die Geschäftsführung der UG.

In beiden Fällen werdenzwei Gründungen durchgeführt, zuerst die der UG und danach die der KG. Das Mindestkapital bei der Gründung beträgt 1 € pro Gesellschafter. Erstellt die UG keine Rücklagen, um eine Umwandlung in eine GmbH durchzuführen, kann die Haftsumme ebenfalls nur 1 € betragen.

AG & Co. KGBei der AG & Co. KG handelt es sich um eine Kommanditgesellschaft, bei der eineAktiengesellschaft die Rolle des Komplementärs einnimmt. Die Gesellschafter müssen nicht persönlich haften und das Privatvermögen bleibt unberührt, da die Aktiengesellschaft lediglich mit dem Gesellschaftsvermögen haftet.
Ausländische GmbH- und AktiengesellschaftenBei ausländischen GmbH- und Aktiengesellschaften, diein Deutschland anerkannt sind, bestehen weitere Unternehmensformen. So ist bei einer Limited & Co. KG der Komplementär eine britische Aktiengesellschaft beziehungsweise Limited Company (Ltd.), bei einer ApS & Co. KG eine dänische GmbH beziehungsweise Anpartsselskab. Weitere Formen sind möglich.
KGaA (Kommanditgesellschaft auf Aktien)Die KGaA ist eine Kombination aus Aktiengesellschaft (AG) und Kommanditgesellschaft (KG).

Trotz der Gemeinsamkeiten zur KG ist eine KGaA keine Personengesellschaft, sondern eine Kapitalgesellschaft und dementsprechend auch juristische Person.

Ebenso wie eine KG ist eine KGaA eine Handelsgesellschaft und gilt als Kaufmann im Sinne des Handelsgesetzbuches. Des Weiteren treten – wie bei einer KG – Komplementäre an die Stelle des Vorstands.

Sie haften mit ihrem Vermögen und unterliegen dem Personengesellschaftsrecht. Sie sind bessergestellt als der Vorstand einer AG, da ihre Zustimmung in vielen Fällen erforderlich ist.

Neben Komplementären besteht die KGaA auch aus Kommanditaktionären. Diese haben dieselben Rechte wie Aktionäre einer AG, können jedoch weniger Kontrolle über die Komplementäre ausüben. Wie die Kommanditisten einer KG leisten die Kommanditaktionäre mit ihrem Vermögen Einlagen, bis zu deren Höhe sie haften.

Das Gesamtkapital der KGaA setzt sich aus den Vermögenseinlagen der Kommanditaktionären und dem Grundkapital der Kommanditaktionäre zusammen.

Generell gelten die aktienrechtlichen Regelungen darüber, wie und wie viel Kapital aufgebracht und erhalten wird.

Unterscheidung: Kommanditgesellschaft KG vs. OHG

Anders als bei einer OHG (offene Handelsgesellschaft) sind die Bereiche Haftung und Entscheidung bei der Kommanditgesellschaft getrennt. Der Komplementär haftet uneingeschränkt persönlich, notfalls mit seinem Vermögen. Gemeinsam haben die KG und die OHG, dass bei der Gründung in beiden Fällen zumindest zwei natürliche oder juristische Personen benötigt werden. Auch bei der OHG wird ein Gesellschaftervertrag erstellt.

Auflösung einer Kommanditgesellschaft (KG)

Es gibt verschiedene Fälle, in denen eine KG aufgelöst werden kann. Dazu gehört zum Beispiel eine gerichtlich getroffene Entscheidung oder ein Insolvenzverfahren. Des Weiteren können die Gesellschafter beschließen, dass die KG aufgelöst werden soll. Eine weitere Option ist der Ablauf der Laufzeit, dieim Gesellschaftsvertrag festgelegt wurde.

Wird der Beschluss der Auflösung getroffen, erfolgt diese indrei Schritten. Zunächst beginnt die Abwicklung der Auflösung, gefolgt durch die Liquidationsphase, in der das verbleibende Vermögen der KG unter den Gesellschaftern verteilt wird. Die Beendigung der Auflösung erfolgt mit der Anmeldung der Löschung der KG. Diese wird von den Liquidatoren beziehungsweise Gesellschaftern am Handelsregister vollzogen. Damit ist das Gewerbe abgemeldet. Eine Wiederherstellung der KG ist ab diesem Zeitpunkt nicht mehr möglich.

Fazit

Die KG bietet eine attraktive Form der Personengesellschaft. Die Gründung der KG verursacht eventuelle Anwaltsgebühren, wenn ein Gesellschaftervertrag ausgearbeitet wird. Hinzu kommen Notarkosten, Gebühren für die Anmeldung des Gewerbes, die Kosten für die Eintragung ins Handelsregister sowie die Gerichtskosten für die Eintragung. Die Kosten sind insgesamt moderat.

Eine KG ist mit einem notariell beglaubigten Gesellschaftervertrag relativ schnell gegründet. Auf die Eintragung ins Handelsregister muss nicht gewartet werden. Alles in allem ist die KG eine der flexibelsten Lösungen für eine gewerbliche Geschäftstätigkeit, die eine gewisse Reputation benötigt und bei der mehrere Gesellschafter involviert sind.


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David Gerginov
Von: David Gerginov. Über den Autor

David Gerginov publizierte unter anderem zum Thema Schuldenbremse und beschäftigt sich heute mit allen Fragen rund um Wirtschaft, Politik und Finanzen.

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