Übernahme von Unternehmen: Ablauf, Folgen & Beispiele

Die Übernahme eines Unternehmens läuft in der Regel nach einem bestimmten Schema ab, zum Beispiel mit einer Abfindung an die Aktionäre. Abweichungen gibt es in der Regel, nachdem den Aktionären ein Übernahmeangebot unterbreitet wurde. Die Anleger haben dann mehrere Möglichkeiten, wie sie reagieren können.

In unserem Beitrag gehen wir darauf ein, wie eine Übernahme oft beginnt und wer informiert wird. Ferner erfahren Sie, wie der zeitliche Ablauf ist und wie die Schritte der Unternehmen und Aktionäre aussehen. Darüber hinaus geben wir mit der Übernahme von Mannesmann durch Vodafone ein bekanntes Beispiel für die zeitliche Abfolge einer Unternehmensübernahme.

Was ist eine Übernahme?

Mit einer Übernahme oder Fusion ist gemeint, dass ein Unternehmen das andere kauft. In dem Zusammenhang gibt meistens der Großaktionär ein Übernahmeangebot ab, welches sich an die Aktionäre der Zielgesellschaft richtet. Dabei handelt es sich zum Teil um ein Pflichtangebot, welche ab einer bestimmten Schwelle von Mehrheiten erreicht ist.

Wie fangen Übernahmen meistens an?

In den meisten Fällen gibt es zunächst Übernahmegerüchte, bevor das entsprechende Unternehmen ein konkretes Übernahmeangebot an die Aktionäre unterbreitet. Oft sind es im Zusammenhang mit der Spekulation der Medien Aussagen oder ein „auffälliges“ Verhalten von folgenden Seiten, die das Gerücht entstehen lassen: 

• Hauptaktionär bzw. Großaktionär
• Analysten und andere Experten
• Mitarbeiter der beteiligten Unternehmen

Nicht alle Übernahmegerüchte bestätigen sich. Ist allerdings etwas Wahres daran, reagieren die entsprechenden Unternehmen oft schnell und bestätigen die entstandenen Übernahmegerüchte. Die Basis für die geplante Übernahme ist, dass sich das übernehmende Unternehmen dafür (mehrheitlich) entschieden hat.

Wer wird über die Übernahme informiert?

Nachdem sich ein Unternehmen dazu entschieden hat, eine andere Gesellschaft zu übernehmen, werden verschiedene Seiten informiert. Das ist in aller Regel der Fall, wenn die sogenannten Kontrollschwelle erreicht wird, die bei 30 Prozent der Aktien liegt. In dem Fall muss der Bietende folgende Parteien über sein Vorhaben informieren: 

• Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)
• Börsen (an denen die Aktien des Übernahmekandidaten gehandelt werden)
• Bundesanzeiger (und damit die Öffentlichkeit)
• Vorstand der Zielgesellschaft
• Aktionäre der Zielgesellschaft 

Es gibt also eine ganze Reihe von Personen, Unternehmen und Institutionen, die über eine geplante Übernahme informiert werden müssen. Dies erfolgt normalerweise in mehreren Schritten. So müssen zum Beispiel Vorstand und Mitarbeiter der Zielgesellschaft erst dann informiert werden, nachdem die BaFin das Übernahmeangebot geprüft und die Angebotsunterlagen gestattet hat. 

Info: Eine geplante Unternehmensübernahme beginnt oft mit Gerüchten. Hat das übernehmende Unternehmen mindestens 30 Prozent der Aktien inne, müssen verschiedene Stellen informiert werden, insbesondere die BaFin und später ebenso Vorstand und Mitarbeiter des Zielunternehmens. 

Schritte: Wie läuft eine Übernahme ab?

Oftmals beginnt eine Übernahme mit einem Übernahmegerücht, welches in den Medien verbreitet werden. Sollte dieses der Wahrheit entsprechen, hat sich das übernehmende Unternehmen schon vorher für das Übernahmeangebot entschieden. Der Ablauf einer Unternehmensübernahme gestaltet sich oft nach dem folgenden Schema: 

1. Unternehmen als Hauptaktionär entschließt sich zur Übernahme einer Gesellschaft
2. Oft entstehen zunächst Übernahmegerüchte
3. Kontrollschwelle von 30 Prozent ist erreicht
4. BaFin und Börsen, an denen die Aktien gehandelt werden, werden informiert
5. BaFin gestattet Angebotsunterlagen
6. Veröffentlichung des Übernahmevorhabens im Bundesanzeiger und an weiteren Stellen
7. Information an den Vorstand der Zielgesellschaft nebst Mitarbeitern und Aktionären
8. Unterbreitung eines Übernahmeangebots an die Aktionäre (oft eine Barabfindung)

Der weitere Verlauf hängt auch davon ab, ob die Minderheitsaktionäre das Angebot annehmen oder nicht. Diese Entscheidung muss innerhalb der Annahmefrist, die üblicherweise zwischen vier bis maximal zehn Wochen beträgt, erfolgen.

Was passiert bei Annahme des Übernahmeangebots durch die Aktionäre?

Wird das Übernahmeangebot angenommen, erhalten die Aktionäre eine Abfindung, meistens in Form einer Barabfindung. Aber auch der Aktientausch ist möglich, sodass der Hauptaktionär seine Wertpapiere in einem bestimmten Verhältnis zu den Aktien der Zielgesellschaft zum Tausch anbietet.

Nach der Annahme können im besten Fall die entsprechenden Übertragungsverträge geschlossen werden. Dann wäre das Übernahmeverfahren auf Grundlage des WpÜG beendet.

Allerdings läuft es in der Praxis für das übernehmende Unternehmen nicht immer reibungslos, da die Aktionäre des Zielunternehmens das Angebot nicht zwingend annehmen müssen. Was dann mögliche Schritte der Unternehmen und der Aktionäre sind, möchten wir im nächsten Abschnitt erläutern.

Was passiert bei Ablehnung des Übernahmeangebotes?

Gehen wir davon aus, dass die Minderheitsaktionäre des Zielunternehmens das erhaltende Übernahmeangebot und die Abfindung nicht sofort akzeptieren und dementsprechend ihre Aktien (noch) nicht veräußern. Daran können sich unterschiedliche Szenarien anschließen, insbesondere: 

• Übernehmendes Unternehmen macht ein neues Angebot (Höherer Preis je Aktie) als Barabfindung oder Aktientausch
• Neue Frist von zwei Wochen für Aktionäre zur Annahme des Angebotes
• Annahme durch Beschluss auf der Hauptversammlung: Unternehmensübernahme wird durch Verträge abgeschlossen (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)
• Ablehnung: Erneute Aufforderung zur Verbesserung des Angebotes oder alternativ (wenn möglich) ein Squeeze-Out

Nicht selten wird eine Unternehmensübernahme nach der Ablehnung auf der Hauptversammlung in der Praxis tatsächlich durch einen Squeeze-Out abgeschlossen. Das ist möglich, wenn der Großaktionär mehr als 95 Prozent der Aktien hält. Dann haben die Minderheitsaktionäre kaum noch eine Chance, sich gegen die Unternehmensübernahme zu wehren. Der Großaktionär kann faktisch die noch verbliebenen Aktionäre aus dem Unternehmen drängen. Diese müssen ihre Anteile letztendlich zwangsweise verkaufen.

Der Übernahmepreis fällt dann häufig niedriger aus, als bei einem freundlichen Übernahmeangebot. Daher sollten sich die Aktionäre gut überlegen, ob sie es überhaupt zu einem solchen Squeeze Out kommen lassen.

Anschließend werden die üblichen Übernahmeverträge geschlossen und damit ist die Unternehmensübernahme für alle beteiligten Parteien vollzogen.

Sollten Anleger das Übernahmeangebot akzeptieren?

Ob der Anleger das Übernahmeangebot akzeptieren soll, hängt unter anderem von dem aktuellen Kurs der Wertpapiere ab.

Rechtlich betrachtet passiert zunächst einmal nichts mit den Aktien der Zielgesellschaft, wenn der Hauptaktionär ein Übernahmeangebot unterbreitet. Oftmals steigt allerdings den Kurs der Anteilsscheine, weil der Markt davon ausgeht, dass die Situation des Zielunternehmens durch die eventuelle Übernahme verbessert wird. Anleger profitieren daher manchmal davon, die Wertpapiere noch einige Zeit zu halten, nachdem das Übernahmeangebot vorhanden ist. Ob sich ein weiteres Warten auf das Angebot lohnt, ist von mehreren Faktoren abhängig. 

Es kann passieren, dass die Abfindung seitens des Großaktionärs höher als der Kurs der Wertpapiere zu diesem Zeitpunkt ist. Dann wäre es für die Aktionäre ratsam, das Angebot zu akzeptieren. Ist der Übernahmepreis je Aktie jedoch aus Sicht der Minderheitsaktionäre unattraktiv, ist es eine Möglichkeit, das Übernahmeangebot abzulehnen.

Der Ablauf einer Übernahme – Vodafone als Beispiel

Eines der bekanntesten Beispiele in Deutschland für eine vergangene Unternehmensübernahme ist das von Mannesmann und Vodafone. Ende des vergangenen Jahrtausends gab es eine regelrechte Übernahmeschlacht, die Anfang November 1999 begann und mit der Einigung im Februar 2000 endete. Der Ablauf der Übernahme seitens Vodafone lässt sich wie folgt mit den wichtigsten Daten zusammenfassen:

• 7. November 1999: Erste Spekulationen durch Zeitungen im Hinblick auf eine mögliche Übernahme von Mannesmann durch Vodafone. Kurs der Mannesmann Aktie steigt erheblich an
• 14. November 1999: Erstes Übernahmeangebot von Vodafone an Mannesmann für umgerechnet etwa 100 Milliarden Euro
• 19. November 1999: Erhöhung des Übernahmeangebotes auf einen Gegenwert von 124 Milliarden Euro
• 28. November 1999: Erneute Ablehnung des Angebotes seitens Mannesmann
• Januar 2000: Mannesmann versucht Übernahme durch mögliche Kooperation mit anderen Unternehmen zu verhindern, insbesondere AOL Europe und Videndi – scheitert
• 3. Februar 2000: Einigung zwischen Vodafone und Mannesmann bezüglich der Übernahme. Übernahmeangebot beläuft sich auf 190 Milliarden Euro
• 4. Februar 2000: Aufsichtsrat von Mannesmann stimmt Übernahme zu
• 17. April 2000: Übernahme wird rechtlich vollzogen

Die Chronologie zeigt, dass die Übernahme eines Unternehmens durchaus mehrere Monate Zeit beanspruchen kann, wenn sich Zielunternehmen und/oder Aktionäre oder zunächst weigern, dass Angebot anzunehmen. Nicht selten profitieren jedoch beide beteiligten Unternehmen von der Übernahme, sodass deren Abschluss deutlich schneller erfolgen kann.

Welche Unterschiede gibt es bei Übernahmen?

Unterscheiden lassen sich in der Praxis in zwei große Gruppen von Firmenübernahmen, nämlich:

• Freundliche Übernahme
• Feindliche Übernahme

Eine freundliche Übernahme beinhaltet, dass die Zielgesellschaft die Fusion oder ihren Kauf nicht nur akzeptiert, sondern in der Regel damit sehr einverstanden ist. Trotzdem muss der Großaktionär auch bei einer freundlichen Übernahme die Aktienmehrheit besitzen. Darüber hinaus zeigt sich bei freundlichen Übernahmen oftmals, dass die Märkte diese Nachricht positiv aufnehmen, sodass der Aktienkurs des Zielunternehmens nicht selten steigt.

Übernahmeversuche können allerdings ebenso häufig eine feindliche Übernahme bedeuten. In dem Fall ist der Übernahmekandidat meist gegen die geplante Übernahme. Dementsprechend wird oft mit verschiedenen Mitteln versucht, die Unternehmensübernahme abzuwehren.

Was sind Vorteile und Nachteile bei Übernahmen?

Unternehmensübernahmen haben sowohl für die Zielgesellschaft als auch für das übernehmende Unternehmen unter Umständen mehrere Vor- und Nachteile. Ob allerdings die Vor- oder Nachteile überwiegen, ist von der individuellen Situation und dem jeweiligen Einzelfall abhängig. Vor- und Nachteile gibt es nicht nur für die zwei beteiligten Unternehmen, sondern ebenso für die Aktionäre. Die wichtigsten Vorteile einer Unternehmensübernahme sind:

• Ggf. Rettung des Übernahmekandidaten
• Synergie-Effekte für übernehmendes Unternehmen oder beide Gesellschaften
• Festigung oder Ausbau der Marktposition
• Eintritt in neue Geschäftsbereiche
• Steigender Aktienkurs (Vorteil für Aktionäre)
• Gutes Übernahmeangebot (Vorteil für Aktionäre)

Firmenübernahmen können ebenso mehrere Nachteile haben. Diese betreffen manchmal sowohl die Aktionäre als auch die beteiligten Unternehmen. Die wichtigsten Nachteile der Unternehmensübernahmen sind:

• Lange Übernahmeschlacht bei feindlicher Übernahme
• Geplante Synergie-Effekte treten nicht ein
• Hohe Kosten beim übernehmenden Unternehmen
• Negative Reaktion des Aktienkurses (Nachteil für Aktionäre)
• Squeeze Out (Aktionäre werden aus dem Unternehmen gedrängt)

Bekannte Beispiele für Übernahmen

Das wohl bekannteste Beispiel ist die Übernahme des Industrieunternehmens Mannesmann durch das britische Mobilfunkunternehmen Vodafone. Es gab damals mehrere Übernahmeversuche, sodass der gesamte Vorgang mehrere Monate dauerte und dann im Februar 2000 endete. 

Ein weiteres Beispiel für eine Unternehmensübernahme in Deutschland ist die von Thyssen und Krupp. Dabei handelte es sich um eine einvernehmliche Fusion, also um eine freundliche Übernahme. 

Ganz anders verlief ein weiteres Beispiel, nämlich die eigentlich von Porsche geplante Vornahme von Volkswagen. Dieser Übernahmeversuch scheiterte allerdings, ganz im Gegenteil. Mehrere Jahre später übernahm nämlich letztendlich Volkswagen den Automobilhersteller Porsche.

Wie können sich Unternehmen gegen ein Übernahmeangebot wehren?

Während es bei der freundlichen Übernahme zu einer einvernehmlichen Lösung kommt, wird auf der anderen Seite nicht selten feindliche Übernahme geplant. Dann stellt sich die Frage, wie sich das Zielunternehmen und die betroffenen Aktionäre dagegen wehren können. Zunächst einmal haben die Aktionäre natürlich die Möglichkeit, ihr Stimmrecht auf der Hauptversammlung auszuüben und gegen die geplante Übernahme zustimmen. Oftmals reicht das allerdings nicht aus oder die Zielfirma möchte schon vorher Maßnahmen ergreifen, den Übernahmeversuch abzuwehren. Dann gibt es vor allem die folgenden vier Verteidigungsstrategien:

• Weißer Ritter: Der sogenannte Weiße Ritter beinhaltet, dass sich das Zielunternehmen einen größeren Investor oder ein anderes Unternehmen sucht, das mit einem Anteil einsteigt oder die Gesellschaft sogar komplett übernimmt.
• Pac-Man-Strategie: Bei der Pac-Man-Strategie hingegen versucht das Zielunternehmen, den Spieß umzudrehen und selbst den Kauf der anderen Firma als neuen Übernahmekandidaten vornehmen.
• Giftpille: Bei der Giftpille gibt es verschiedene Strategien, die es zum Ziel haben, den Übernahmekandidaten für den Bieter uninteressant zu machen.
• Öffentliches Kritisieren des Übernahmeangebotes: Manchmal wird auch eine medienwirksame Kritik des Übernahmeangebotes geäußert, sodass dem Bieter ein Imageschaden entstehen könnte, wenn er die Übernahme tatsächlich durchführen würde.