Wie läuft eine Übernahmen von Unternehmen ab?

Die Übernahme eines Unternehmens läuft in der Regel nach einem bestimmten Schema ab, zum Beispiel mit einer Abfindung an die Aktionäre. Abweichungen gibt es in der Regel, nachdem den Aktionären ein Übernahmeangebot unterbreitet wurde. Die Anleger haben dann mehrere Möglichkeiten, wie sie reagieren können.

In unserem Beitrag gehen wir darauf ein, wie eine Übernahme oft beginnt und wer informiert wird. Ferner erfahren Sie, wie der zeitliche Ablauf ist und wie die Schritte der Unternehmen und Aktionäre aussehen. Darüber hinaus geben wir mit der Übernahme von Mannesmann durch Vodafone ein bekanntes Beispiel für die zeitliche Abfolge einer Unternehmensübernahme.

Wie fangen Übernahmen meistens an?

In den meisten Fällen gibt es zunächst Übernahmegerüchte, bevor das entsprechende Unternehmen ein konkretes Übernahmeangebot an die Aktionäre unterbreitet. Oft sind es im Zusammenhang mit der Spekulation der Medien Aussagen oder ein „auffälliges“ Verhalten von folgenden Seiten, die das Gerücht entstehen lassen: 

• Hauptaktionär bzw. Großaktionär
• Analysten und andere Experten
• Mitarbeiter der beteiligten Unternehmen

Nicht alle Übernahmegerüchte bestätigen sich. Ist allerdings etwas Wahres daran, reagieren die entsprechenden Unternehmen oft schnell und bestätigen die entstandenen Übernahmegerüchte. Die Basis für die geplante Übernahme ist, dass sich das übernehmende Unternehmen dafür (mehrheitlich) entschieden hat.

Wer wird über die Übernahme informiert?

Nachdem sich ein Unternehmen dazu entschieden hat, eine andere Gesellschaft zu übernehmen, werden verschiedene Seiten informiert. Das ist in aller Regel der Fall, wenn die sogenannten Kontrollschwelle erreicht wird, die bei 30 Prozent der Aktien liegt. In dem Fall muss der Bietende folgende Parteien über sein Vorhaben informieren: 

• Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)
• Börsen (an denen die Aktien des Übernahmekandidaten gehandelt werden)
• Bundesanzeiger (und damit die Öffentlichkeit)
• Vorstand der Zielgesellschaft
• Aktionäre der Zielgesellschaft 

Es gibt also eine ganze Reihe von Personen, Unternehmen und Institutionen, die über eine geplante Übernahme informiert werden müssen. Dies erfolgt normalerweise in mehreren Schritten. So müssen zum Beispiel Vorstand und Mitarbeiter der Zielgesellschaft erst dann informiert werden, nachdem die BaFin das Übernahmeangebot geprüft und die Angebotsunterlagen gestattet hat. 

Info: Eine geplante Unternehmensübernahme beginnt oft mit Gerüchten. Hat das übernehmende Unternehmen mindestens 30 Prozent der Aktien inne, müssen verschiedene Stellen informiert werden, insbesondere die BaFin und später ebenso Vorstand und Mitarbeiter des Zielunternehmens. 

Was sind die ersten Schritte bei einer Übernahme?

1. Unternehmen als Hauptaktionär entschließt sich zur Übernahme einer Gesellschaft

2. Oft entstehen zunächst Übernahmegerüchte

3. Kontrollschwelle von 30 Prozent ist erreicht

4. BaFin und Börsen, an denen die Aktien gehandelt werden, werden informiert

5. BaFin gestattet Angebotsunterlagen

6. Veröffentlichung des Übernahmevorhabens im Bundesanzeiger und an weiteren Stellen

7. Information an den Vorstand der Zielgesellschaft nebst Mitarbeitern und Aktionären

Daran schließt sich nun ein weiterer Ablauf der Unternehmensübernahme an. Den Aktionären wird ein Angebot unterbreitet, nämlich deren Aktien zu erwerben. Oft ist das eine Barabfindung. Daran schließt sich die Annahmefrist für das Übernahmeangebot an, die üblicherweise zwischen vier bis maximal zehn Wochen beträgt. 

Nachdem diese Annahmefrist abgelaufen ist, können im besten Fall die entsprechenden Übertragungsverträge geschlossen werden. Dann wäre das Übernahmeverfahren auf Grundlage des WpÜG beendet. Allerdings läuft es in der Praxis für das übernehmende Unternehmen nicht immer reibungslos, da die Aktionäre des Zielunternehmens das Angebot nicht zwingend annehmen müssen. Was dann mögliche Schritte der Unternehmen und der Aktionäre sind, möchten wir im nächsten Abschnitt erläutern.

Was sind weitere Schritte der Unternehmen und Aktionäre?

Gehen wir davon aus, dass die Minderheitsaktionäre des Zielunternehmens das erhaltende Übernahmeangebot und die Abfindung nicht sofort akzeptieren und dementsprechend ihre Aktien (noch) nicht veräußern. Daran können sich unterschiedliche Szenarien anschließen, insbesondere: 

• Übernehmendes Unternehmen macht ein neues Angebot (Höherer Preis je Aktie) als Barabfindung oder Aktientausch
• Neue Frist von zwei Wochen für Aktionäre zur Annahme des Angebotes
• Annahme durch Beschluss auf der Hauptversammlung: Unternehmensübernahme wird durch Verträge abgeschlossen (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)
• Ablehnung: Erneute Aufforderung zur Verbesserung des Angebotes oder alternativ (wenn möglich) ein Squeeze-Out

Nicht selten wird eine Unternehmensübernahme nach der Ablehnung auf der Hauptversammlung in der Praxis tatsächlich durch einen Squeeze-Out abgeschlossen. Das ist möglich, wenn der Großaktionär mehr als 95 Prozent der Aktien hält. Dann kann er faktisch die noch verbliebenen Aktionäre aus dem Unternehmen drängen und diese müssen ihre Anteile letztendlich zwangsweise verkaufen. Anschließend werden die üblichen Übernahmeverträge geschlossen und damit ist die Unternehmensübernahme für alle beteiligten Parteien vollzogen.

Der Ablauf einer Übernahme – Vodafone als Beispiel

Eines der bekanntesten Beispiele in Deutschland für eine vergangene Unternehmensübernahme ist das von Mannesmann und Vodafone. Ende des vergangenen Jahrtausends gab es eine regelrechte Übernahmeschlacht, die Anfang November 1999 begann und mit der Einigung im Februar 2000 endete. Der Ablauf der Übernahme seitens Vodafone lässt sich wie folgt mit den wichtigsten Daten zusammenfassen:

• 7. November 1999: Erste Spekulationen durch Zeitungen im Hinblick auf eine mögliche Übernahme von Mannesmann durch Vodafone. Kurs der Mannesmann Aktie steigt erheblich an
• 14. November 1999: Erstes Übernahmeangebot von Vodafone an Mannesmann für umgerechnet etwa 100 Milliarden Euro
• 19. November 1999: Erhöhung des Übernahmeangebotes auf einen Gegenwert von 124 Milliarden Euro
• 28. November 1999: Erneute Ablehnung des Angebotes seitens Mannesmann
• Januar 2000: Mannesmann versucht Übernahme durch mögliche Kooperation mit anderen Unternehmen zu verhindern, insbesondere AOL Europe und Videndi – scheitert
• 3. Februar 2000: Einigung zwischen Vodafone und Mannesmann bezüglich der Übernahme. Übernahmeangebot beläuft sich auf 190 Milliarden Euro
• 4. Februar 2000: Aufsichtsrat von Mannesmann stimmt Übernahme zu
• 17. April 2000: Übernahme wird rechtlich vollzogen

Die Chronologie zeigt, dass die Übernahme eines Unternehmens durchaus mehrere Monate Zeit beanspruchen kann, wenn sich Zielunternehmen und/oder Aktionäre oder zunächst weigern, dass Angebot anzunehmen. Nicht selten profitieren jedoch beide beteiligten Unternehmen von der Übernahme, sodass deren Abschluss deutlich schneller erfolgen kann.