Heineken schlägt gleich zweimal zu

In der vergangenen Woche ist ein spektakulärer Übernahmedeal bekannt gegeben worden, den ich Ihnen nicht vorenthalten möchte. Die niederländische Heineken-Gruppe ist im südlichen Afrika auf große Übernahmetour gegangen. Der zweitgrößte Braukonzern der Welt hat aber nicht nur einmal, sondern gleich zweimal zugeschlagen.

So will Heineken den führenden Spirituosenkonzern Afrikas, die Distell Group Limited aus Stellenbosch/Südafrika (50 km östlich von Kapstadt), in großen Teilen übernehmen. Gleichzeitig hat Heineken am 15. November bekannt gegeben, dass es auch die führende Brauerei Namibias, die Namibia Breweries Limited (kurz: NBL), schlucken möchte.

Namibia Breweries und Distell im Kurzporträt

Da Ihnen die Getränkekonzerne aus dem südlichen Afrika wohl kaum bekannt sein dürften, möchte ich Ihnen die beiden Unternehmen kurz vorstellen. Die Namibia Breweries Limited (NBL) wurde bereits im Jahre 1920 gegründete und ist einer der führenden der Getränkeunternehmen in Namibia und im südlichen Afrika.

NBL hat seinen Hauptsitz in Windhoek und hat mehr als 800 Beschäftigte. Das Brauereiunternehmen erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2020/2021 einen Umsatz von gut 15 Mio. Euro. Die Erlöse vor Steuern (EBT) beliefen sich auf 2,94 Mio. Euro. Übrigens: Auf seiner Internetseite betont das Unternehmen, dass es nach deutschem Reinheitsgebot braut.

Distell ist Afrikas führender Hersteller von Spirituosen, Weinen, Apfelwein und Fertiggetränken sowie der weltweit zweitgrößte Hersteller von Apfelwein. Das Unternehmen beschäftigt etwa 4.500 Mitarbeiter.

Distell erzielte in 2020 einen Umsatz von 1,6 Mrd. Euro. Der Erlös vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) belief sich im vergangenen Jahr auf 212 Mio. Euro.

Zwei Übernahmen und eine Fusion

Die Übernahme der beiden Getränkeunternehmen durch Heineken und die anschließend geplante Fusion der beiden Unternehmen mit der Heineken-Tochter Heineken South Africa zu einem neuen Unternehmen ist ein recht komplexer Vorgang, den ich Ihnen im Folgenden erläutern möchte.

Übernahme von NBL durch Heineken

Die Namibia Breweries Limited (NBL) ist mehrheitlich (zu 59,4%) im Besitz der NBL Investment Holdings (Proprietary) Limited (NBLIH). Heineken wiederum ist mit 49,9% an der NBLIH beteiligt. Die restlichen 50,1% der NBLIH gehören der Ohlthaver & List Group of Companies (O&L), der größten privaten namibischen Unternehmensgruppe.

Heineken hat sich jetzt mit O&L darüber geeinigt, deren 50,1%ige Beteiligung an NBLIH zu übernehmen und steigt somit zum Mehrheitsaktionär der NBL auf. Den verbleibenden Minderheitsaktionären hat Heineken ebenfalls ein Übernahmeangebot unterbreitet.

Distell wird aufgespalten und teilweise von Heineken übernommen

Nach der Genehmigung der Distell-Übernahme durch die Aktionäre und Aufsichtsbehörden soll Distell in zwei separaten Unternehmen aufgespalten werden. Der Part, der von Heineken übernommen wird, umfasst die bisherigen Distell-Geschäftsbereiche Cider, Mischgetränke, Spirituosen und Wein.

Die restlichen Vermögenswerte von Distell sollen unter der Firma Capevin, einer Distell-Tochtergesellschaft, weitergeführt werden. Hierzu gehören auch die schottischen Destillerien Bunnahabhain, Tobermory und Deanston.

Heineken fusioniert die übernommenen Unternehmen

Nach Abschluss der Transaktion wird Heineken die erworbenen Vermögenswerte sowie seine Beteiligung an Heineken South Africa in eine neu zu gründende, nicht börsennotierte Holdinggesellschaft mit dem vorläufigen Arbeitstitel Newco (steht für: New Company) einbringen.

Dabei wird Heineken mindestens 65% der Newco besitzen. Der Rest der neugegründeten Gesellschaft wird von Distell-Aktionären gehalten, die sich im Rahmen des Übernahmeangebots für eine Reinvestition entscheiden.

„Wir freuen uns sehr, drei starke Unternehmen zu einem regionalen Getränkehersteller zusammenzuführen, der perfekt positioniert ist, um bedeutende Wachstumschancen im südlichen Afrika zu nutzen“, so Dalf van den Brink, Vorsitzender und CEO der Heineken-Gruppe.

Heineken investiert insgesamt 2,5 Mrd. Euro

Um die 65%-Mehrheit an der Fusionsgesellschaft Newco zu erhalten, muss der niederländische Brauereikonzern insgesamt 2,5 Mrd. Euro in die Hand nehmen. Im Einzelnen setzt sich diese Summe zusammen aus einer Barauszahlung von rund 1,3 Mrd. Euro für die Transaktionen mit Distell und NBL.

Der Rest resultiert aus dem Einbringen von eigenen Vermögenswerten, wie etwa der Mehrheitsbeteiligung an Heineken South Africa, einer bestehenden Minderheitsbeteiligung an NBL und weiteren Exportgeschäften in bestimmten anderen afrikanischen Märkten.

Investoren enttäuscht – Distell-Kurs bricht ein

Konkret hat Heineken den Distell-Aktionären 180 Südafrikanische Rand (ZAR) für jede ihrer Aktien geboten. Der Angebotspreis bewertet Distell mit insgesamt 40,1 Mrd. ZAR (etwa 2,25 Mrd. Euro).

Die gebotenen 180 ZAR entsprechen einem Übernahmeaufschlag von 35% auf den 30-tägigen gewichteten Durchschnittskurs der Distell-Papiere vor dem 17. Mai 2021, dem Tag, an dem Distell die Übernahmeinteressen von Heineken erstmals bekannt gegeben hatte.

Seitdem haben die Übernahmefantasien den Kurs der Distell-Papiere drastisch in die Höhe getrieben. So lag das am Montag bekannt gegebene Angebot sogar leicht unterhalb des Schlusskurses vom 12.11.2021, dem letzten Börsentag vor Bekanntgabe des Angebots.

Entsprechend enttäuscht war die Reaktion der Investoren. Der Kurs der Distell-Aktie verlor am 15.11.2021 satte 7% und lag beim Erklingen der Schlussglocke an der Börse in Johannesburg nur noch bei 17.000 ZAR.

Wie es weitergeht

Der Abschluss der Transaktion zwischen Heineken, Distell und NBL muss noch von den Aktionären und den zuständigen Behörden genehmigt werden. Die Transaktion wird voraussichtlich im Laufe des Jahres 2022 abgeschlossen werden.