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Kommanditgesellschaft – Gründung eines flexiblen Unternehmens

Die Gründung einer Kommanditgesellschaft (KG) erlaubt etliche Gestaltungsvarianten.

Individuelle Regelungen sind einfach per Gesellschaftervertrag möglich.

Vorteile einer Kommanditgesellschaft

Die Finanzierungsmöglichkeiten sind flexibel und die Gesellschaft kann wachsen.

Die Kommanditgesellschaft bietet ideale Voraussetzungen für jeden, der ein wirtschaftliches Projekt anschieben oder direkt in ein solches investieren möchte.

Die Rechtsform der Kommanditgesellschaft ist zum Beispiel auch bei geschlossenen Fonds beliebt.

Der Komplementär übernimmt die Geschäftsführung, die Kommanditisten sorgen als renditeorientierte Investoren für die Kapitalbeschaffung.

Mehr zum Thema: Geschlossene Fonds als Finanzierungsinstrumente

Die Kommanditgesellschaft erlaubt die Aufnahme beliebig vieler Kapitalgeber. Dies macht einerseits unabhängiger von Krediten. Gleichzeitig steigt durch die verbesserte Kapitalausstattung die Kreditwürdigkeit.

Eine Kommanditgesellschaft ist eine Personengesellschaft. Ihr Ziel ist ein Handelsgewerbe unter einer gemeinschaftlichen Firma.

Komplementär und Kommanditist sind die zwei Hauptrollen in einer Kommanditgesellschaft.

Anders als etwa bei einer oHG (offene Handelsgesellschaft) sind die Bereiche Haftung und Entscheidung getrennt. Der Komplementär haftet uneingeschränkt persönlich, notfalls auch mit seinem Vermögen.

Der Kommanditist haftet nur bis zur Höhe seiner vereinbarten Kapitaleinlage.

Dafür hat er nur beschränkte Mitbestimmungsrechte. Damit sind die Rollen weitgehend und einfach geregelt.

Für eine funktionsfähige Kommanditgesellschaft sind zwei Schritte nötig: Ein Gesellschaftervertrag für die Regelung der Innenverhältnisse, und die Eintragung ins Handelsregister für die Rechtsfähigkeit nach außen.

Kommanditgesellschaft-Gründung: Gesellschaftervertrag

Die Gründung einer Kommanditgesellschaft ist relativ einfach. Sie erfolgt zunächst durch Ausarbeitung eines Gesellschaftervertrags. Vorausgesetzt werden mindestens zwei Gründer: Ein Komplementär und ein Kommanditist. Durch den Gesellschaftervertrag wird der Zusammenschluss mehrerer Kaufleute dokumentiert.

Die Schriftform ist für den Gesellschaftervertrag nicht vorgeschrieben.

Dennoch ist zu empfehlen: Vor Unterzeichnung eines schriftlichen Vertrags Rechtsberatung bei einem Anwalt oder Notar einholen.

Ein notariell beglaubigter Vertrag ermöglicht die Geschäftstätigkeit schon vor der Eintragung ins Handelsregister.

Die Kerninhalte des Gesellschaftervertrags: Name der KG, Gesellschafter – also die Komplementäre und Kommanditisten, Sitz der Firma, Gegenstand des Unternehmens, Hafteinlage der Kommanditisten sowie Gewinn- und Verlustverteilung.

Werden diese Punkte nicht im Vertrag geregelt, so greifen – z.B. im Fall von Streitigkeiten – die Regelungen des Handelsrechts im HGB.

Mehr zum Thema: Kommanditgesellschaft – Gewinnverteilung

Die Form als Personengesellschaft bringt es mit sich, dass bei wesentlichen Änderungen die Zustimmung aller vorliegen muss.

Dies betrifft zwar auch die Zusammensetzung der Gesellschafter. Doch lässt sich das vertraglich so regeln, dass dies auch ohne Gesellschafterbeschluss möglich ist.

Durch den Gesellschaftsvertrag kann auch das Vetorecht der Kommanditisten ausgeschlossen werden, das sich auf außergewöhnliche Geschäfte des geschäftsführenden Komplmentärs bezieht.

Kommanditgesellschaft-Gründung: Eintragung ins Handelsregister

Danach erfolgt die Eintragung der KG ins Handelsregister. Besonderheit: Die Gesellschafter müssen sich selbst im Handelsregister eintragen.

Grund: Die KG ist keine eigenständige juristische Person. Damit sie aber im Rechstverkehr berechenbar ist, ist sie in wichtigen Bereichen rechtsfähig.

Bei Streitigkeiten kann also gegen die KG geklagt werden, umgekehrt kann auch die KG klagen.

Im Handelsregister wird auch die von den Kommanditisten eingelegte Hafteinlage dokumentiert. Bei einer KG ist jedoch keine bestimmte Einlage erforderlich. Sie kann theoretisch aus nur einem Euro bestehen.

Dies macht die Kommanditgesellschaft übrigens attraktiv und flexibel: Wer noch keinen geeigneten Kommanditisten als Investor hat, kann vorläufig irgendeinen Bekannten als  „Platzhalter“ eintragen lassen. Der kann dann später ersetzt werden.

In Sachen Haftung und Haftungsbegrenzung ist jedoch zu beachten: Bis zur Eintragung ins Handelsregister sind auch die Kommanditisten uneingeschränkt haftbar.

Dies gilt aus Gründen der Rechtssicherheit besonders dann, wenn die KG bereits vor Eintragung geschäftlich tätig wird.

Kommanditgesellschaft-Gründung: schnell zu moderaten Kosten

Die Gründung eine Kommanditgesellschaft verursacht eventuelle Anwaltsgebühren, wenn der einen Gesellschaftervertrag ausarbeitet, Notarkosten, Gebühren für die Anmeldung des Gewerbes, die Kosten für die Eintragung ins Handelsregister sowie die Gerichtskosten für die Eintragung.  Die Kosten sind insgesamt moderat.

Eine KG ist mit einem notariell beglaubigten Gesellschaftervertrag relativ schnell gegründet. Auf die Eintragung ins Handelsregister muss nicht gewartet werden.

Alles in allem ist die KG eine der flexibelsten Lösungen für eine gewerbliche Geschäftstätigkeit.

23. April 2013

© Verlag für die Deutsche Wirtschaft AG, alle Rechte vorbehalten
Ralf Hartmann
Von: Ralf Hartmann. Über den Autor

Ralf Hartmann arbeitet seit vielen Jahren im Bereich Wirtschaft und Finanzen und hat dabei stets besonders das Wohl des Lesers im Blick. Sein Ziel: Aufklären über Anlagemöglichkeiten und Chancen für interessierte Anleger.